Dr. Tobias Schwartz      Sabrina Faber

Das Transparenz- und Finanzinformationsgesetz, das zum 1. August 2021 in Kraft (lesen Sie hierzu unsere Blog-Beiträge vom 19. März 2021 & 12. Juli 2022) getreten ist, verpflichtet alle juristischen Personen des Privatrechts und alle eingetragenen Personengesellschaften, Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten ihrer Vereinigungen einzuholen, diese aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen.

Auch wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (wie dem Handelsregister) ergeben, ersetzt dies nicht mehr die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister. Zudem gilt die Pflicht zur Eintragung nunmehr auch für Gesellschaften, die an einem organisierten (Wertpapier-) Markt notiert sind. Die Neuregelung der Mitteilungspflicht fiel bisher unter eine Übergangsregelung, welche Ende 2022 vollständig verstrichen ist. Beginnend ab April 2023 können etwaige Versäumnisse als Ordnungswidrigkeit mit sechsstelligen Bußgeldern geahndet werden.

Ausgestaltung des deutschen Transparenzregisters zum Vollregister

Ziel der Neuregelung ist die Ausgestaltung des deutschen Transparenzregisters zum sogenannten Vollregister, um eine EU-weite Vernetzung zu erreichen und einen Austausch zur Verbesserung der Bekämpfung der Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung sowie sonstiger Straftaten zwischen den Mitgliedstaaten zu ermöglichen.

Jede juristische Person des Privatrechts und jede eingetragene Personengesellschaft muss gegenüber dem Transparenzregister Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten machen. Neben dem vollständigen Namen, dem Geburtsdatum, dem Wohnort sowie der Staatsangehörigkeit sind auch Angaben über die Art und den Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten erforderlich. Den wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln, ist in vielen Konstellationen nicht ganz einfach und nur mit fundierten Rechtskenntnissen möglich.

Mitteilungspflichten seit Dezember 2022

Zur Umsetzung der Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister wurden Übergangsregelungen geschaffen, deren Fristen im Laufe des vergangenen Jahres 2022 verstrichen sind. Diese staffelten sich je nach Rechtsform der Gesellschaft wie folgt:

  • Aktiengesellschaften, SE, Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften bis zum 30. Juni 2022
  • alle anderen Rechtsformen bis zum 31. Dezember 2022

Mit Ablauf des 31. Dezember 2022 sind nun alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften vollumfänglich meldepflichtig.

Zur effektiven Strafverfolgung hat der Gesetzgeber den Verstoß gegen die Mitteilungspflichten als Ordnungswidrigkeitentatbestand ausgestaltet. Für die von den Neuregelungen betroffenen Gesellschaften wurden die Bußgeldvorschriften übergangsweise ausgesetzt, was ihnen bisher eine Ahndung der nicht erfolgten Mitteilung ersparte.  

Ahndung als Ordnungswidrigkeit ab April 2023

Auch diese Übergangsfristen verstreichen nun beginnend ab April 2023. Die Aussetzung der Bußgeldvorschriften richtet sich ebenfalls nach der Rechtsform der Gesellschaften und besteht wie folgt:

  • Aktiengesellschaften, SE, Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31. März 2023
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften bis zum 30. Juni 2023
  • alle anderen Rechtsformen bis zum 31. Dezember 2023

Mit Ablauf dieser faktischen Übergangsfristen können vorsätzliche Verstöße gegen die Mitteilungspflichten mit einer Geldbuße bis zu einem Höchstbetrag von EUR 150.000 geahndet werden. In allen übrigen Fällen kommt eine Geldbuße bis zu EUR 100.000 in Betracht.

Handlungsempfehlung

Es ist zu erwarten, dass das zuständige Bundesverwaltungsamt die Erfüllung der Mitteilungspflichten durch die von den Neuregelungen betroffenen Gesellschaften in naher Zukunft systematisch prüfen und Verstöße mit Bußgeldern ahnden wird.

Alle betroffenen Gesellschaften sollten daher unbedingt kurzfristig prüfen, ob eine Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister bereits erfolgt ist. Wurde eine Eintragung bisher noch nicht vorgenommen, sollten die notwendigen Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten zeitnah beschafft und vor Ablauf der Aussetzung der Bußgeldvorschriften in das Transparenzregister eingetragen werden, um ein Bußgeld zu vermeiden.