Case Studies

Wie sich unsere internationale Beratungstätigkeit in der Praxis darstellt, dokumentieren ausgewählte Case Studies.

Mergers & Acquistions

Der Fall

Ein langjähriger Mandant, Gründer und CEO einer weltweit tätigen Unternehmensgruppe im Bereich Marketing/Marktforschung, rief uns unerwartet an einem Sonntagvormittag an: Er hatte gerade in New York erste Gespräche über einen Zusammenschluss mit einem stark wachsenden Startup geführt, das insbesondere in Asien und den USA tätig war. Gemeinsames Ziel sei die weitere Internationalisierung und Expansion des Geschäftes unter Einbindung eines US-amerikanischen Finanzinvestors. Der Mandant bat uns, an den Folgegesprächen am nächsten Morgen teilzunehmen, um das Projekt umfassend rechtlich und steuerlich zu betreuen.

Die Lösung

In den folgenden Monaten galt es, zahlreiche steuerliche und rechtliche, aber auch politische Fragen zu lösen. Dabei mussten wir teilweise auch zwischen den verschiedenen Beteiligten - nicht nur in sprachlicher Hinsicht - übersetzen. Letzter großer Diskussionspunkt war der Sitz der künftigen Holdinggesellschaft. Verschiedene Jurisdiktionen wurden in Zusammenarbeit mit unseren jeweiligen Partnerkanzleien überprüft. Nach zahlreichen Abstimmungsrunden, die wir zusammen Loyens & Loeff begleiteten, fiel die Entscheidung für die Niederlande aus. Nach dem Zusammenschluss in Form einer holländischen Genossenschaft (Coöperatie) haben wir noch zahlreiche internationale Umstrukturierungen der kombinierten Unternehmensgruppe im Ausland federführend begleitet, auch hier gemeinsam mit unseren internationalen Partnerkanzleien.

Immobilienwirtschaftsrecht

Der Fall

Ein ausländischer Mandant wollte sein deutsches Immobilienportfolio – trotz eines unfreundlichen Kapitalmarktumfelds – an die Börse bringen. Unsere Lösung führte über einen Reverse Take-Over: Dazu musste zunächst ein deutsches, bereits börsennotiertes Immobilienunternehmen als geeigneter Partner identifiziert werden. Dieses sollte dann das deutsche Immobilienportfolio im Rahmen einer aus genehmigtem Kapital gespeisten Kapitalerhöhung einbringen.

Die Lösung

Wir haben eine immobilienrechtliche und steuerliche Due Diligence des aufnehmenden deutschen Immobilienunternehmens durchgeführt und einige gesellschaftsrechtliche und aufsichtsrechtliche Strukturierungsfragen geklärt. Zudem haben wir die Transaktionsstruktur sowohl grunderwerbsteuerlich als auch im Hinblick auf die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge und den Kapitalertragsteuerabzug der verschiedenen involvierten Gesellschaften optimiert. Die ausgesprochen komplexen Verträge haben wir nicht nur entworfen, sondern im Verlauf des Projekts auch verhandelt und fortentwickelt

Restrukturierung

Der Fall

Ein deutsches Unternehmen kam mit folgendem Problem zu uns: Eine Tochterkapitalgesellschaft mit Sitz in der Schweiz sollte in die deutsche Gruppe integriert werden. Die Gesellschaft war vor vielen Jahren als Zwischenholding für Auslandsbeteiligungen etabliert worden, wurde als solche aber nicht mehr gebraucht. Die Frage war: Wie bekommt man die Schweizer Gesellschaft nach Deutschland, ohne steuerliche Schäden in der Schweiz oder in Deutschland anzurichten?

Die Lösung

Eine grenzüberschreitende Umwandlung auf Grundlage des UmwG bzw. UmwStG war ausgeschlossen, da die Schweizer AG keine EU-/EWR-Gesellschaft war. Die Idee: identitätswahrender Wegzug der Schweizer AG nach Liechtenstein, anschließend eine Umwandlung der dann liechtensteinischen AG in eine SE und Zuzug nach Deutschland. Umgesetzt haben wir die Idee gemeinsam mit der Schweizer Kanzlei Homburger sowie mit den liechtensteinischen Kollegen von Sele Frommelt & Partner.

Gesellschaftsrecht

Der Fall

Zwei Familienstämme kamen auf uns zu, um ihre historisch gewachsene internationale Unternehmensgruppe neu zu strukturieren. Bisher hatten die Familienstämme sämtliche Unternehmen der Gruppe unmittelbar oder über verschiedene Gesellschaften gehalten, an denen wiederum entweder die Familienstämme selbst paritätisch beteiligt waren oder einzelne Gesellschaften der Gruppe. Wo diese Gesellschaften funktional zugeordnet oder wie sie steuerlich ausgerichtet waren, wurde dabei nicht berücksichtigt.

Die Lösung

Durch Einbringungen, grenzüberschreitende Verschmelzungen, sonstige Umwandlungen und konzerninterne Verkäufe wurde eine betriebswirtschaftlich und steuerliche optimale Gesellschaftsstruktur geschaffen. Auch Nachfolgegesichtspunkte wurden hier bereits bedacht.
In enger Abstimmung mit dem Mandanten haben wir Berater in mehr als 20 Ländern weltweit in das Umstrukturierungsprojekt eingebunden. Die Zusammenarbeit mit unseren Best-friends-Kanzleien funktionierte so gut, dass wir den gesamten Prozess innerhalb von nur wenigen Monaten abwickeln konnten.

Verrechnungspreise

Der Fall

Im Rahmen der Betriebsprüfung der Tochtergesellschaft eines US-amerikanischen börsennotierten Konzerns wurden Lizenzgebühren beanstandet, die die deutsche Tochtergesellschaft an die US- Muttergesellschaft zahlte. Die Lizenzgebühren wurden für die Nutzungsüberlassung von Markenrechten sowie Know-how zur Herstellung und zum Vertrieb von technischen Produkten bezahlt. Die Finanzverwaltung in Deutschland vertrat einen sehr aggressiven Ansatz: Sie verlangte, die Lizenzgebühr von fünf auf ein Prozent zu reduzieren. Dies führte bei der deutschen Tochtergesellschaft zu erheblichen Einkünftekorrekturen. Diese wurden in Form einer verdeckten Gewinnausschüttung schließlich festgesetzt.

Die Lösung

Wir beantragten ein Verständigungsverfahren, wonach die US-amerikanischen und deutschen Finanzbehörden verpflichtet sind, eine aus Verrechnungspreiskorrekturen resultierende Doppelbesteuerung zu vermeiden. Dabei wurden wir von unseren Kollegen von Alston & Bird, Washington D.C., unterstützt. Das Verfahren verlief erfolgreich und mündete schließlich in einem Antrag auf Erteilung eines Advanced Pricing Agreements. Damit wird zukünftig Rechtssicherheit hinsichtlich der Lizenzgebühr erreicht.

Arbeitsrecht

Der Fall

Eine international tätige Gesellschaft beauftragte uns mit einer komplexen Abfindungsvereinbarung für einen ihrer Top-Manager. Unsere Aufgabe war es, eine Reihe von Arbeitsverträgen aufzulösen, die die Tochtergesellschaften unseres Mandanten in den USA, im Mittleren Osten und in Asien mit dem Manager geschlossen hatten. In diesem Zusammenhang war es notwendig, auch eine intensive interne Untersuchung durchzuführen, zu der u.a. die forensische Datenabfrage und die Durchsicht von Dokumenten zur Aufdeckung potentiellen Fehlverhaltens gehörte.

Die Lösung

Wir handelten schließlich eine Abfindungsvereinbarung aus, die alle involvierten Länder abdeckte. Dabei koordinierten wir auch die Tätigkeit von Kanzleien in den USA und der Türkei, die der Mandant für die örtlichen Rechtsfragen hinzugezogen hatten.