Das Gesellschaftsregister für die eingetragene GbR (eGbR) kommt!

Am 1. Januar 2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – MoPeG) in Kraft (siehe dazu auch folgenden Blog-Beitrag). Eine der wesentlichen Neuerungen ist die Einführung eines öffentlichen Registers für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR): das Gesellschaftsregister. Es steht zu erwarten (und ist auch die Absicht des Gesetzgebers), dass dadurch die GbR als Rechtsform deutlich aufgewertet und gestärkt wird. Aber wie funktioniert das neue Register? Müssen jetzt alle GbR eine Eintragung veranlassen? Wie wird die Eintragung herbeigeführt und was für Folgen hat sie für die Gesellschaft und die Gesellschafter?

Hintergrund

Bisher führt die GbR in der öffentlichen Wahrnehmung ein Schattendasein, obwohl eine Vielzahl solcher Gesellschaften intensiv und dauerhaft am modernen Wirtschaftsleben teilnimmt (z.B. Bau-Arbeitsgemeinschaften, Arztpraxen, Handwerksbetriebe etc.). Die gesetzlichen Regelungen sind seit über 100 Jahren praktisch unverändert und spiegeln die ökonomische Bedeutung der GbR nicht angemessen wider. Für Geschäftspartner und Gläubiger besteht bisher keine Möglichkeit, sich objektiv und verlässlich über die Verhältnisse der GbR zu informieren. Das soll sich durch das Gesellschaftsregister ändern.

Funktion des Gesellschaftsregisters

Das Gesellschaftsregister ist eng an das bekannte und bewährte Handelsregister angelehnt. Es ist für jedermann öffentlich einsehbar und bietet dem Rechtsverkehr zuverlässige und vollständige Informationen über die wesentlichen Rechtsverhältnisse der GbR. Wie beim Handelsregister darf der Rechtsverkehr dabei auf die Angaben im Gesellschaftsregister vertrauen. Potenzielle Geschäftspartner und Gläubiger können sich so einfach und verlässlich über die GbR informieren, insbesondere bezüglich der Existenz der GbR an sich, der Identität der Gesellschafter und der Vertretungsverhältnisse.

Eintragungswahlrecht und faktischer Eintragungszwang

Die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig und auch nicht Voraussetzung für ihre Rechtsfähigkeit. Die nicht eingetragene Gelegenheitsgesellschaft bleibt also zulässig. Die Eintragung eröffnet der Gesellschaft aber rechtliche Möglichkeiten, die sie ohne Eintragung nicht hat: Nur die eingetragene GbR (eGbR) kann an sämtlichen Umwandlungsarten nach dem Umwandlungsgesetz (z. B. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel) beteiligt sein oder im Wege des neu eingeführten „Statuswechsels“ in eine Personenhandelsgesellschaft (OHG, KG) umgewandelt werden. Außerdem kann nur die eGbR ihren Vertragssitz abweichend vom tatsächlichen Ort der Geschäftsleitung wählen.

Ungeachtet der grundsätzlichen Freiwilligkeit besteht für die GbR in bestimmten Situationen ein faktischer Zwang zur Eintragung im Gesellschaftsregister, um handlungsfähig zu bleiben: Ist die GbR z. B. Inhaberin eines Grundstücks oder von Anteilen an einer anderen Gesellschaft, muss sie im Gesellschaftsregister eingetragen sein. Denn nur die eGbR kann künftig als Rechtsinhaberin im Grundbuch oder als Anteilsinhaberin in einer GmbH-Gesellschafterliste, einem Aktienregister oder dem Handels- oder Gesellschaftsregister eingetragen werden.

Um Missbrauchsgefahren zu minimieren, kann die Eintragung nicht einfach rückgängig gemacht werden. Eine einmal getroffene Entscheidung zur Eintragung der GbR ist also unumkehrbar – bis zur Beendigung der GbR oder Umwandlung in eine andere Rechtsform.

Ablauf der Eintragung

In das Gesellschaftsregister eintragen lassen kann sich jede GbR, die nach außen am Rechtsverkehr teilnimmt (also nicht bloße Innengesellschaften). D.h. auch bestehende GbR können nach dem 1. Januar 2024 eingetragen werden. Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister erfolgt durch sämtliche Gesellschafter. Sie muss notariell beglaubigt werden und wird durch den Notar beim Amtsgericht des Vertragssitzes der GbR einreicht.

In der Anmeldung sind die Informationen anzugeben, die dann auch im Gesellschaftsregister einsehbar sind. Dies sind insbesondere der Name, der Vertragssitz und die inländische Geschäftsanschrift der GbR, außerdem die Angaben zur Identifizierung jedes Gesellschafters (Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort bzw. Firma, Rechtsform, Sitz, zuständiges Register und Registernummer) und zur Vertretungsbefugnis der Gesellschafter.

Folgepflichten der Eintragung

Nach ihrer Eintragung im Gesellschaftsregister ist die GbR verpflichtet, im Geschäftsverkehr den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder die Kurzform „eGbR“ zu führen. Zudem muss eine (bußgeldbewehrte) Meldung der wirtschaftlich Berechtigten der eGbR zum Transparenzregister erfolgen.