Update Kanada: Strengere Regeln für Verrechnungspreise angekündigt

Mit dem am 18.11.2025 veröffentlichten Gesetzentwurf (Bill C‑15) plant Kanada eine umfassende Verschärfung seiner Verrechnungspreisregelungen. Bislang waren in Kanada Detailfragen zur Anwendung und Auslegung des Fremdvergleichsgrundsatzes nicht gesetzlich geregelt. Der Gesetzentwurf schafft nun klare Vorgaben zur praktischen Umsetzung des Fremdvergleichsgrundsatzes, zur Verrechnungspreisdokumentation sowie zu den Rechtsfolgen bei Verstößen gegen die Aufzeichnungspflichten. Da die geplanten Neuregelungen bereits für Steuerjahre ab dem 04.11.2025 greifen sollen, sind Konzerne mit in Kanada ansässigen Gesellschaften gut beraten, relevante Geschäftsbeziehungen auf Konformität mit den geplanten Änderungen zeitnah zu überprüfen.

Verrechnungspreisdokumentation

Der Gesetzesentwurf sieht eine Reihe von Klarstellungen zur Verrechnungspreisdokumentation vor. Zwar bleibt es dabei, dass der von der OECD empfohlene und in Deutschland verfolgte dreigliedrige Dokumentationsaufbau – bestehend aus Master File, Local File und Country-by-Country Report – nicht verpflichtend eingeführt wird. Dennoch konkretisiert der Entwurf sowohl die Auslegung des Fremdvergleichsgrundsatzes als auch die Anforderungen an Umfang und Tiefe der Funktionsanalyse:

• Fremdvergleichsgrundsatz: Die Entwurfsfassung des § 247 Abs. 1 und Abs. 2 des kanadischen Einkommensteuergesetzes sieht vor, bei Anwendung des Fremdvergleichsgrundsatzes insbesondere auf die „wirtschaftlich relevanten Merkmale“ abzustellen. Zu solchen Merkmalen gehören unter anderem die vertraglichen Bedingungen, die ausgeübten Funktionen, die dabei eingesetzten Wirtschaftsgüter sowie die hiermit einhergehenden Risiken, die Marktbedingungen und die verfolgte Geschäftsstrategie. Die Definition deckt sich damit im Wesentlichen mit dem Verständnis der OECD sowie der deutschen Finanzverwaltung (vgl. OECD VPL, Tz. 1.36; VWG VP 2024, Tz. 3.19).   
• Substance-over-form: Mit dem aktuellen Gesetzentwurf verfolgt der kanadische Gesetzgeber das Ziel, die Prüfung der Angemessenheit konzerninterner Geschäftsbeziehungen weniger an den formalen vertraglichen Vereinbarungen auszurichten, sondern stärker auf die tatsächlich ausgeübten Funktionen sowie den hiermit einhergehenden Risiken abzuzielen („[…] to the extent that the following contractual terms are not inconsistent with the actual conduct of the participants in the transaction or series […].“). Dies soll sicherstellen, dass eine ausschließlich auf formalen Vertragsbestimmungen beruhende Zuweisung von Aufwendungen und Erträgen nicht mehr möglich ist, wenn die betreffende Gesellschaft nicht auch über die erforderliche personelle und finanzielle Substanz verfügt (substance-over-form). Das substance-over-form-Konzept findet seine Entsprechung in den OECD-Verrechnungspreisleitlinien sowie den deutschen Verwaltungsgrundsätzen Verrechnungspreise, wonach die formalen vertraglichen Bedingungen nur der Ausgangspunkt der Angemessenheitsanalyse sind (vgl. VWG VP 2024, Tz. 3.19; OECD VPL 2022, Tz. 1.42 ff.). Eine vergleichbare gesetzliche Regelung lässt sich indes aber nicht im deutschen Recht finden. Gleichwohl sind gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 AStG auch nach deutschem Recht die „tatsächlichen“ und nicht die „vertraglichen“ Verhältnisse maßgebend.
• Verweis auf die OECD-Verrechnungspreisleitlinien: Schließlich beinhaltet die Entwurfsfassung des Gesetzes einen statischen Verweis auf die OECD-Verrechnungspreisleitlinien 2022. In Kanada strebt der Gesetzgeber damit eine enge gesetzliche Orientierung an den OECD-Leitlinien an. In Deutschland fließen zwar die Empfehlungen der OECD durchaus in die Gesetzgebung ein (siehe DEMPE-Konzept), deutsche Finanzgerichte sind hingegen nicht dazu verpflichtet, die Empfehlungen der OECD auch bei Auslegungsfragen zugrunde zu legen. In Kanada könnten den Empfehlungen der OECD daher eine noch bedeutendere Rolle zukommen.     

Vorlagefrist der Verrechnungspreisdokumentation und Sanktionen

Überdies soll die Vorlagefrist von Verrechnungspreisdokumentation von drei Monaten auf 30 Tage nach Anfrage durch die kanadische Steuerbehörde verkürzt werden. Die Vorlagefrist deckt sich damit mit den innerstaatlichen Vorgaben des unlängst geänderten § 90 Abs. 4 Satz 2 AO.

Mit der Verkürzung der Vorlagefrist sollen darüber hinaus auch die Sanktionen bei Verstößen gegen die Aufzeichnungspflichten in Kanada verschärft werden. Bislang wurde eine Strafzahlung i.H. des jeweils geringeren Betrags von 10 % der Umsatzerlöse oder CAD 5 Millionen (rund EUR 3,1 Millionen) erhoben. Die Strafzahlung soll nun auf CAD 10 Millionen (rund EUR 6,2 Millionen) erhöht werden. Die prozentuale Strafzahlung (10 % der Umsatzerlöse) soll indes unverändert bestehen bleiben. Im Vergleich zu den nach deutschem Recht vorgesehenen Sanktionen bei Verstößen gegen die Aufzeichnungspflichten (§§ 90 Abs. 3, 162 Abs. 4 AO) fallen die kanadischen Strafen deutlich einschneidender aus.

Würdigung aus inländischer Perspektive

Der kanadische Gesetzesentwurf reiht sich in eine übergeordnete Entwicklung ein, wonach grenzüberschreitende gruppeninterne Transaktionen zunehmend einem detaillierten steuerlichen Regelwerk genügen müssen. Vor diesem Hintergrund ist es wenig überraschend, dass auch die Aufzeichnungspflichten strengeren Vorgaben unterliegen sollen. Der gesetzliche Verweis auf die OECD‑Verrechnungspreisleitlinien kann hierbei zusätzliche Rechtssicherheit schaffen, da die Leitlinien bei Auslegungsfragen herangezogen werden können. Zugleich eröffnet dies die Möglichkeit, konzernweit etablierte und auf den Empfehlungen der OECD beruhenden Verrechnungspreisrichtlinien bzw. gruppenweite Verrechnungspreismodelle auch in Kanada konsistent umzusetzen.

Die vorgesehene gesetzliche Aufnahme des substance‑over‑form‑Ansatzes in Kanada führt aus deutscher und internationaler Sicht zwar zu keinem grundlegenden Paradigmenwechsel, da die wirtschaftliche Betrachtungsweise und die tatsächliche Risikoübernahme und -kontrolle bereits seit Jahren Bestandteil der Verrechnungspreispraxis sind. Gleichwohl könnte die ausdrückliche gesetzliche Verankerung in Kanada zu einer strengeren Auslegung führen, so dass bestehende Strukturen daraufhin überprüft werden sollten, ob sie auch den künftigen kanadischen Anforderungen standhalten. Vor dem Hintergrund der gestiegenen Dokumentationsanforderungen sowie der Verkürzung der Vorlagefrist auf 30 Tage nach Anfrage, sind Steuerpflichtige gut beraten, frühzeitig mit der Erstellung der Dokumentationen zu beginnen. Dies gilt umso mehr, als die kanadische Steuerbehörde erfahrungsgemäß eine konsequente und zeitnahe Prüfungspraxis verfolgt.

Obwohl die geplanten gesetzlichen Änderungen Detailfragen zur Auslegung des Fremdvergleichsgrundsatzes klären und damit Rechtssicherheit fördern können, ist absehbar, dass mit ihrer Umsetzung die Anforderungen an Verrechnungspreisdokumentationen und Angemessenheitsanalysen in Kanada deutlich steigen werden. Eine frühzeitige Prüfung der bestehenden Verrechnungspreiskonzepte auf Konformität mit den geplanten Neuerungen ist daher empfehlenswert, um potenzielle Anpassungsbedarfe frühzeitig zu erkennen und entsprechend reagieren zu können.