Unternehmen im Anwendungsbereich der globalen Mindestbesteuerung (Pillar 2) unterliegen vielfältigen und umfangreichen Melde- und Deklarationsverpflichtungen. Am 11.03.2025 konnte im EU-Rat nun erfreulicherweise eine Einigung zur Umsetzung der sog. DAC 9-Richtlinie gefunden werden. Die formal noch zu beschließende Richtlinie soll die Voraussetzungen für den in § 75 Abs. 2 Nr. 2 MinStG vorgesehenen automatischen Austausch von Mindeststeuer-Berichten schaffen. Eine mehrfache Abgabe sollte dann jedenfalls innerhalb der Europäischen Union nicht mehr notwendig sein.

Mindeststeuererklärung und Mindeststeuerbericht

Im Rahmen der globalen Mindestbesteuerung ist zunächst zwischen der Pflicht zur Abgabe einer Mindeststeuererklärung und des Mindeststeuerberichts zu unterscheiden:

Die Mindeststeuer ist als Anmeldesteuer ausgestaltet (§ 95 Abs. 1 Satz 2 MinStG). Nach den veröffentlichten Entwürfen der amtlichen Vordrucke beschränkt sich der Inhalt der Mindeststeuererklärung auf wenige Datenpunkte (vgl. zur Mindeststeuererklärung ausführlich FGS-Blogreihe v. 2. Juli 2024).

Der Mindeststeuerbericht hingegen ist komplex und umfangreich. Neben den obligatorischen Stammdaten (Auflistung der Geschäftseinheiten, Übersicht der Konzernstruktur etc.) sind dort sämtliche notwendigen Angaben zur Berechnung des effektiven Steuersatzes, der Steuererhöhungsbeträge und ggf. anfallender Ergänzungssteuern – separat für jedes Steuerhoheitsgebiet, in dem Einheiten der Unternehmensgruppe belegen sind – anzugeben (§ 76 Nr. 3 MinStG).

Erleichterte Berichtspflichten durch DAC 9-Richtlinie

Im Grundsatz sieht § 75 Abs. 1 Satz 1 MinStG vor, dass jede Geschäftseinheit einen Mindeststeuerbericht an das Bundeszentralamt für Steuern zu übermitteln hat. Bei mehreren Geschäftseinheiten kann die Übermittlung gemäß § 75 Abs. 1 Satz 2 MinStG stellvertretend durch eine dieser Geschäftseinheiten im Auftrag der übrigen erfolgen.

Die Berichtspflichten inländischer Geschäftseinheiten entfallen, sofern der Mindeststeuerbericht von der obersten Muttergesellschaft oder einer von ihr zur Übermittlung beauftragten Geschäftseinheit in ihrem jeweiligen Belegenheitsstaat abgegeben wurde und ein wirksamer automatischer Informationsaustausch zwischen den dortigen Behörden und dem Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) sichergestellt ist. Hier setzt die DAC 9-Richtlinie („RICHTLINIE DES RATES zur Änderung der Richtlinie 2011/16/EU über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich der Besteuerung“) an. Sie soll die Mitgliedsstaaten verpflichten, für einen entsprechenden Informationsaustausch untereinander zu sorgen. In der Folge sollte jedenfalls innerhalb der Europäischen Union sichergestellt sein, dass eine mehrfache Abgabe des Mindeststeuerberichts nicht erforderlich ist.

Komplexität des Mindeststeuerberichts bleibt hoch

Die Einigung auf die Umsetzung der DAC 9-Richtlinie ist erfreulich, darf jedoch nicht über die praktischen Probleme in der Umsetzung hinwegtäuschen. Die eigentliche Komplexität des Mindeststeuerberichts besteht darin, die Vielzahl mindeststeuerspezifischer Datenpunkte zu definieren und anschließend in einem geordneten sowie nachvollziehbar dokumentierten Prozess zu erheben und zu verarbeiten. Der geforderte Umfang und Detailgrad stellt betroffene Unternehmen weiterhin vor große Herausforderungen.

Nicht nur aus prozessualer Sicht dürften „Excellösungen“ für die Erstellung des Mindeststeuerberichts regelmäßig ausscheiden. § 75 Abs. 3 MinStG schreibt zudem vor, dass der Mindeststeuerbericht nach amtlich vorgeschriebenem Datensatz zu erstellen und elektronisch über die Massendatenschnittstelle bzw. die Upload-Funktion des BZStOnline-Portals zu übermitteln ist. Betroffene Unternehmen sind insoweit auf Spezialsoftware (z.B. Pillar 2 Management App) oder umfangreiche Anpassungen bestehender Reportingsysteme angewiesen.

Der hohe Aufwand auf der Unternehmensseite wird seit Jahren kritisiert – zuletzt auch von Seiten einzelner Landesfinanzminister. Erleichterungen aus der DAC 9-Richtlinie sind insoweit allerdings nicht zu erwarten. Die Komplexität der Datenerhebung und -verarbeitung bleibt unverändert bestehen.

DAC 9-Formblatt eng an OECD-Muster angelehnt

Die DAC 9-Richtlinie enthält – jedenfalls im veröffentlichten Entwurf – einen Anhang VII. Dieser enthält u. a. ein „Formblatt für die Abgabe der Ergänzungs-Steuererklärung“ (gemeint: Mindeststeuerbericht).

Format und Struktur dieses Formblatts orientieren sich jeweils an dem sog. GloBE Information Report („GIR“), den das OECD Inclusive Framework on BEPS erarbeitet hat. Dies zusammen mit der Aussage im Entwurf der Richtlinie, dass etwaige zukünftige Änderungen im GIR bzw. dessen xml-Schema kurzfristig auch für DAC 9-Zwecke bzw. das Formblatt nachvollzogen werden sollen, ist erfreulich. Es macht DAC 9 „anschlussfähig“ und nährt die Hoffnung, dass der in § 75 Abs. 2 Nr. 2 MinStG vorgesehene automatische Austausch von Mindeststeuer-Berichten nicht auf die Europäische Union beschränkt bleibt.

Nächste Schritte

Die DAC 9-Richtlinie soll zeitnah auch formal beschlossen werden. Kommt es dazu, wären die Mitgliedsstaaten verpflichtet, den automatischen Informationsaustausch bis spätestens 31.12.2025 zu implementieren. Jedenfalls für rein europäische Unternehmensgruppen müsste die Übermittlung des Mindeststeuerberichts dann nur einmal erfolgen. 

Weiterhin abzuwarten bleibt, wie der Informationsaustausch außerhalb der EU geregelt werden soll. Bis dahin sollte grundsätzlich weiterhin in jedem Belegenheitsstaat der Unternehmensgruppe ein Mindeststeuerbericht zu übermitteln sein.