Dieser Beitrag ist am 27.12.2024 wortgleich in der FAZ erschienen.
Mit neuen Beratergremien wollen Konzerne jüngere Generationen einbinden. Das ist dabei zu beachten.
Unternehmen von Rang und Namen weltweit haben sie: „Horizon Boards“. Sie sollen für Profitabilität, digitale Transformation oder schlicht die Umsetzung echter Trends sorgen. So hat das Horizon Board bei der Hotelkette Accor im Zeitalter von Airbnb die Marke Jo & Joe mitentwickelt, eine Art der Unterbringung, die Millennials ansprechen soll. Die Marke ist ein Erfolg. Auch immer mehr deutsche Unternehmen arbeiten mit den Shadow Boards. Eines davon ist die UFA, ein Filmproduktionsunternehmen der RTL-Group.
Horizon Boards sind Beratungsgremien, die neben den klassischen Geschäftsleitungsorganen eingesetzt werden. Sie unterscheiden sich von den altbewährten Beiräten und Aufsichtsräten, weil sie nicht mit erfahrenen Persönlichkeiten besetzt werden, sondern ganz bewusst mit Personen, die man üblicherweise nicht in den Führungsetagen wiederfindet: der aufstrebenden jüngeren Generation. Hauptaufgabe ist es, die homogenen und teilweise angestaubten Strukturen mit neuen Impulsen zu mischen. Insbesondere die Themen Nachhaltigkeit und Digitalisierung sollen dabei behandelt werden.
Eine Verankerung im Gesetz finden Horizon Boards (derzeit noch) nicht. Sie können aber durch die Satzung etabliert werden, entweder bereits im Detail oder dem Vorstand wird die Aufgabe zur Einrichtung eines Horizon Boards zugewiesen. Dabei können Organen oder bestimmten Stakeholdern der AG Mitspracherechte hinsichtlich der Besetzung eingeräumt werden. Aufgrund des im Aktienrecht geltenden Grundsatzes der Satzungsstrenge nach § 23 Absatz 5 AktG können Horizon Boards keinerlei Weisungsrechte gegenüber dem Vorstand, dem Aufsichtsrat oder der Hauptversammlung gewährt werden. Sie werden damit ausschließlich in beratender Funktion tätig.
Bei der Ausgestaltung der Boards ist zu beachten, dass keine Kompetenzen eingeräumt werden dürfen, die nach dem Aktiengesetz zwingend den Organen der Gesellschaft zustehen. Eine Kollision mit den Corporate Governance Strukturen des betreffenden Unternehmens ist in jedem Fall zu vermeiden. Dadurch bleibt es bei der zulässigen Beratung des Vorstands, wobei Ziele, Aufgabenbereich und Themen des Boards im Vorfeld klar definiert werden sollten. Wichtig ist dabei zu entscheiden, ob und wie das Horizon Board in Unternehmensprozesse eingebunden wird. Zuletzt wäre der Informationsfluss zu klären, insbesondere welche Informationen zur Verfügung gestellt werden.
Bei der Besetzung ist der Fokus auf die beabsichtigte Kreativität und Diversität des Horizon Boards wichtig. So erscheint ein Ausschluss von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sowie nachgeordneten Managementebenen sinnvoll, um die Distanz zu bestehenden Denkstrukturen zu schaffen. Die Anzahl der Mitglieder des Boards sollte sich an der Größe des Unternehmens orientieren. In der Praxis haben sich die meisten Unternehmen für neun bis 13 Mitglieder entschieden. Die Dauer der Amtszeit ist flexibel zu bestimmen, es bestehen keine festen Regeln. Eine Höchstamtszeit kann aber sinnvoll sein.
Für Horizon Boards in einer GmbH besteht ein größerer Gestaltungsspielraum. So können ihnen auch Entscheidungsbefugnisse eingeräumt werden, wenn dies im GmbH-Gesellschaftsvertrag geregelt ist oder ein dahingehender Gesellschafterbeschluss vorliegt. Dabei sind hier gewisse Gestaltungsgrenzen zu beachten: Die Weisungs- und Überwachungsrechte der Gesellschafterversammlung dürfen nicht vollständig auf das Board übertragen werden. Auch das Recht zur Änderung des Gesellschaftsvertrages steht nur der Gesellschafterversammlung zu. Damit bleibt die Möglichkeit, das Horizon Board mit qualifizierter Mehrheit zu überstimmen oder gar abzuschaffen, bei den Gesellschaftern.
Dieser Beitrag ist in Zusammenarbeit mit unserer wissenschaftlichen Mitarbeiterin Lara Stenssen entstanden.