Umsatzsteuer und Verrechnungspreise: Generalanwältin fordert grundsätzliche Einordnung

Verrechnungspreise spielen insbesondere bei internationalen Unternehmensgruppen eine große Rolle, da mithilfe dieser u.a. die Preise für die Vielzahl ausgetauschter Waren und Dienstleistungen bestimmt werden. Dabei dienen die Verrechnungspreise der ertragsteuerlichen Gewinnallokation, sodass konzerninterne Vorgänge wie zwischen fremden Dritten berechnet werden können (es gilt der sog. Fremdvergleichsgrundsatz). Oft sind nachträgliche Anpassungs-/Ausgleichszahlungen zwischen den einzelnen Unternehmen erforderlich, um ein ertragsteuerlich angemessenes Ergebnis zu erzielen.

Auch eine mögliche umsatzsteuerliche Behandlung von Verrechnungspreisanpassungen beschäftigt Unternehmen, die Finanzbehörden und Gerichte immer wieder. Eine spezielle gesetzliche Regelung oder zumindest Verwaltungsanweisungen gibt es hingegen nicht.

In der jüngeren Vergangenheit gab es bereits einige EuGH-Entscheidungen zur umsatzsteuerlichen Behandlung von Verrechnungspreisanpassungen (Transfer-Price-Adjustments, TPA). Bedauerlicherweise hat der EuGH es dabei jedoch versäumt, das Verhältnis von TPA und Mehrwertsteuer klar zu bestimmen, da jeweils nur die Einzelfälle entschieden wurden und eine echte Systematik sich hieraus nicht - oder kaum - ableiten lässt.

Dies könnte sich zeitnah ändern. In dem anhängigen Verfahren in der Rs. Stellantis Portugal (C-603/24) hat die Generalanwältin (GAin) Kokott am 15. Januar 2026 ihre Schlussanträge veröffentlicht und darin ebenfalls auf die noch klärungsbedürftige Gesamtlage hingewiesen. In den sehr lesenswerten Schlussanträgen versucht die GAin Kokott nun die umsatzsteuerliche Behandlung von TPA im Umsatzsteuerrecht zu systematisieren.

Stellantis Portugal ist im Kfz-Handel tätig und gehört zur General-Motors-Unternehmensgruppe. Zu dieser Gruppe gehören Originalausrüstungshersteller (OEM), die die Produkte herstellen, sowie nationale Vertriebsgesellschaften wie Stellantis Portugal. Stellantis Portugal erwarb die Fahrzeuge von den OEM und verkaufte sie an unabhängige Vertragshändler in Portugal weiter. Diese verkauften sie wiederum an die Endkunden. Traten Herstellungsmängel auf, konnten sich die Endkunden an den Vertragshändler wenden, um diese beheben zu lassen. Anschließend wurden die Kosten Stellantis Portugal in Rechnung gestellt. Stellantis Portugal teilte den OEM wiederum die entstandenen Vertriebskosten (Reparatur der Kfz, Betriebskosten wie Personal-, Strom- und Marketingkosten) mit. Aufgrund dieser Kosten wurde anschließend der Preis der von den OEM verkauften Kfz angepasst. Dies erfolgte auf Basis einer konzerninternen Verrechnungspreisvereinbarung. Die Vereinbarung sah dabei eine Anpassung dergestalt vor, dass der tatsächliche operative Gewinn der OEM dem angestrebten operativen Gewinn entspricht. Die Anpassung erfolgte anschließend über Gut- oder Lastschriften. Die portugiesische Finanzverwaltung ging hierbei davon aus, dass Stellantis Portugal eine Dienstleistung im Inland an die OEM erbracht habe, sodass portugiesische USt fällig wäre.

Einordnung der TPA

Eine Auswirkung von TPA auf die Mehrwertsteuer ist im Grundsatz nur möglich, wenn ein direkter Zusammenhang mit einzelnen Leistungen besteht. Im Ausgangspunkt sehen auch die Schlussanträge der GAin Kokott drei verschiedene Möglichkeiten vor, wie Verrechnungspreise mehrwertsteuerrechtlich eingeordnet werden können. Zum einen können die TPA ein Entgelt für eine eigenständige sonstige Leistung darstellen. Daneben könnte es sich bei den TPA aber auch um eine Änderung der Bemessungsgrundlage (§ 17 UStG) handeln. Schließlich könnten die TPA für die mehrwertsteuerrechtliche Betrachtung gänzlich unbeachtlich sein.

Jedenfalls kann die Ausgleichszahlung selbst keine umsatzsteuerliche Relevanz haben. Wie auch die GAin festhält, soll die USt als Verbrauchsteuer gerade den Aufwand für ein Verbrauchsgut besteuern. Eine Zahlung erhält also erst dann umsatzsteuerliche Relevanz, wenn sie „für” eine Dienstleistung erfolgt (Leistung gegen Entgelt). Wenn das vorlegende Gericht also fragt, ob die Reduzierung des Kaufpreises das Entgelt für eine Dienstleistung darstellen kann, kann sich dies nicht aus der Zahlung selbst ergeben. Eine solche Dienstleistung liegt auch nicht in der Tragung der Garantiekosten, da diese letztlich an den OEM weiterberechnet werden. Die reine Kostentragung kann keine Dienstleistung sein.

Daneben hat der EuGH in der Rs. Arcomet Towercranes (C-726/23) bereits Stellung zum Verhältnis von TPA und USt bezogen. In diesem Fall sah der EuGH die Preisanpassung als Entgelt für die geleisteten Dienstleistungen an. Denn die Muttergesellschaft hatte aufgrund eines Vertrages Verwaltungsleistungen an die Tochtergesellschaft erbracht, welche für diese einen konkreten Vorteil schufen, indem Einsparungen ermöglicht und eine Leistungsverbesserung gegenüber den Kunden erzielt wurde. Da die Anpassungen einen direkten Bezug zu den Leistungen aufwiesen, handelte es sich um ein Entgelt, welches umsatzsteuerrechtlich zu berücksichtigen ist.

Auch auf diesen Fall geht die GAin in ihren Schlussanträgen ein. Darüber hinaus wird zutreffend festgestellt, dass die rückwirkende Anpassung von Verrechnungspreisen durch die Finanzverwaltung zum Zweck der Gewinnanpassung jedenfalls keine Auswirkung auf die Umsatzsteuer haben kann. Schließlich ist die Finanzverwaltung selbst nicht an dem Leistungsaustausch beteiligt, sodass der erforderliche Zusammenhang mit den Leistungen fehlt.

Im Kern unterscheidet die GAin damit für die umsatzsteuerliche Behandlung drei Arten von TPA:

1. Rein ertragsteuerliche (z.B. durch die Finanzverwaltung in Betriebsprüfungen Jahre später vorgenommene) TPA zur Gewinnallokation zu einem Staat, die lediglich zu Ertragsteuern, aber (meist) nicht zu Zahlungen zwischen den Unternehmen führen.
2. TPA, zur Schaffung von Ertrag und Aufwand, bei denen die daraus resultierenden Zahlungen das (erstmalige) Entgelt für eine Lieferung oder Dienstleistung darstellen und somit einen Leistungsaustausch nach sich ziehen können.
3. Fälle, in denen Leistungen erbracht wurden, und TPA zu Zahlungen in Bezug auf bereits erbrachte Lieferungen oder Dienstleistungen darstellen.

Einen solchen Fall - wie unter 3. – sieht die GAin im Vorlageverfahren als gegeben, da es sich um eine nachträgliche Anpassung eines unbestimmten, aber bestimmbaren Preises handele. Denn die Preise für die Kfz waren aufgrund der Vereinbarung noch unbestimmt und lediglich Referenzpreise, die je nach Entwicklung bestimmter Parameter (Vertriebskosten und übernommene Garantiekosten durch Stellantis Portugal) nach oben oder unten angepasst werden konnten. Die Kaufpreisberechnung wurde lediglich an die operative Marge der OEM geknüpft.

Mit einem solchen variablen Preis hatte sich der EuGH zudem bereits unter zollrechtlichen Gesichtspunkten in den Rs. Hamamatsu (C-529/16) und Tauritus (C-782/23) auseinandergesetzt, was die GAin ebenfalls benennt, auch wenn der zollrechtliche Fokus ein anderer ist, da die Thematik der Preisbeeinflussung zwischen verbundenen Unternehmen in Art. 70 Abs. 3 Buchst. d UZK explizit geregelt ist.

Ablehnend scheint die GAin in ihren Schlussanträgen wohl einer generellen Behandlung von TPA und daraus resultierenden Zahlungen als Entgelt für eine sonstige Leistung eigener Art gegenüberzustehen.

Ausblick

Zunächst sind die Schlussanträge dahingehend zu begrüßen, dass nicht, wie bisher, lediglich auf einen konkreten Einzelfall eingegangen wird. GAin Kokott geht, anders als der GA Richard in der Rs. Arcomet Towercranes, davon aus, dass der EuGH grundsätzliche Aussagen zu der Thematik treffen kann und muss. Andernfalls werden die Einzelfragen fortlaufend Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten sein. Aufgrund der bisherigen Rechtsprechung und fehlenden (Verwaltungs-)Vorschriften besteht dieses Problem für die Steuerpflichtigen derzeit und sorgt so für erhebliche Unsicherheit bei der Einordnung von TPA. Die Bildung von Fallgruppen kann diese Unsicherheiten zumindest eingrenzen. Es bleibt jedoch abzuwarten, ob der EuGH die Möglichkeit nutzt und sich zum allgemeinen Verhältnis von TPA und Mehrwertsteuer äußert oder erneut nur den konkreten Sonderfall beurteilt.

Unabhängig davon, ob man die Auffassung der GAin teilt, wäre es für Unternehmen wünschenswert, wenn der EuGH in seiner Entscheidung ebenso klar subsumiert wie die GAin in ihren Schlussanträgen.

Für Unternehmen bleibt bis dahin eine Unsicherheit.

Eine mögliche umsatzsteuerliche Relevanz bedeutet für Unternehmen eine klare Einordnung der Gründe für die Zahlung und die Beantwortung der Frage, ob diese für eine Leistung erfolgen bzw. ein Zusammenhang zu bereits erbrachten Lieferungen oder Dienstleistungen besteht. Für nicht voll vorsteuerabzugsberechtigte Unternehmen könnte eine umsatzsteuerliche Relevanz von TPA zu zusätzlichen Belastungen führen.

Es wäre erfreulich, wenn es über eine EuGH-Entscheidung hinaus endlich klare Regelungen dazu in den Mitgliedstaaten oder noch besser auf EU-Ebene geben würde.

Dies gilt insbesondere dann, wenn die involvierten Parteien ein volles VorSt-Abzugsrecht haben. Denn hier ist nicht nachvollziehbar, wieso die etwaigen TPA überhaupt umsatzsteuerlich nachvollzogen werden sollten – so wie es auch einer Anpassung auf die Mindestbemessungsgrundlage nicht bedarf, wenn es sich um voll vorsteuerabzugsberechtigte Leistungsempfänger handelt.

Dieser Beitrag ist in Zusammenarbeit mit unserem wisschaftlichen Mitarbeiter Justus Löber entstanden.