Umfangreiche Erweiterung des IDW-Rechnungslegungsstandard für Verschmelzungen

Gesellschaftsrechtliche Umwandlungen sind ein fester Bestandteil des Unternehmensalltags. Während die ertragsteuerliche Abbildung durch ein eigenes Gesetz sowie durch umfangreiche BMF-Schreiben geregelt ist, fehlt für die handelsrechtliche Bilanzierung eine gesetzliche Kodifizierung. Diese Lücke füllt seit über zehn Jahren das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) mit gesonderten Rechnungslegungsstandards. Den für Umwandlungsvorgänge grundlegenden Standard zu Verschmelzungen hat der IDW umfangreich überarbeitet und als Entwurf veröffentlicht (IDW ERS FAB 42: „Auswirkung einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss“).

Ausgelöst wurde die Neufassung durch die Notwendigkeit, die Folgewirkungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) einzuarbeiten. Im Fokus stehen jedoch nicht die eher redaktionellen Anpassungen bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen. Vielmehr sind die bestehenden Regelungen durch die Einarbeitung von Bilanzierungsvorgaben zu praxisrelevanten Sonderfragen ergänzt worden.

Was regelt der IDW ERS FAB 42?

Die Verlautbarung äußert sich zu Bilanzierungsfragen für alle an einer Verschmelzung beteiligten Personen, also den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger sowie deren Anteilseigner. Darüber hinaus wird unterschieden, ob das Bewertungswahlrecht nach § 24 UmwG genutzt wird und ob eine Verschmelzung mit oder ohne Kapitalerhöhung erfolgt.

Die grundlegenden Rechnungslegungsgrundsätze, die bereits für den bisherigen Standard das Grundgerüst bilden, bleiben von der Überarbeitung unberührt. Aus Sicht des übernehmenden Rechtsträgers stellt der Vermögensübergang im Rahmen einer Verschmelzung einen Anschaffungsvorgang dar, der mit den tatsächlichen Anschaffungskosten oder mit den Buchwerten zu bewerten ist. Erhalten bleiben die bisher schon bestehenden Bilanzierungs- und Gestaltungsspielräume durch die Anwendung der Wahlrechte aus den Tauschgrundsätzen insbesondere bei der Bewertung auf Ebene der Anteilseigner sowie die Möglichkeit zur gesellschaftsrechtlichen Bestimmung der Anschaffungskosten beim übernehmenden Rechtsträger. In der Literatur werden diese unverändert kritisch hinterfragt.

Wo die bisherige Stellungnahme ergänzt wird – ausgewählte Highlights

Der IDW ERS FAB 42 überträgt die bestehenden allgemeinen handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätze auf gängige Fälle der Umwandlungspraxis:

• So regelt die Verlautbarung die Behandlung von In-Sich-Geschäften während der Für-Rechnung-Phase. Folgerichtig sind beim übernehmenden Rechtsträger Vermögens- und Erfolgswirkungen aus In-Sich-Geschäften zu eliminieren. Dies ist u. a. bei Aufwärtsverschmelzungen mit phasenverschobener Gewinnvereinnahmung von Gewinnausschüttungen des übertragenden Rechtsträgers relevant.
• Anhand unterschiedlicher Varianten werden Bilanzierungsfragen bei bestehenden Gewinnabführungsverträgen beantwortet. Geregelt wird, wann Ansprüche und Verpflichtungen aus Gewinnabführungsverträgen in einer unterjährigen Schlussbilanz abzubilden sind und ob diese ggf. durch einen Verschmelzungsvertrag verdrängt werden.
• Umfangreich erörtert werden die Bilanzierungsfolgen unterschiedlicher Konstellationen des Nachteilsausgleichs bei nicht angemessenen Umtauschverhältnissen der Anteile unter Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes. Bei einer nachträglich gerichtlich festgestellten Benachteiligung werden die Auswirkungen auf den Jahresabschluss aller an der Verschmelzung beteiligten Personen bestimmt.
• In Verschmelzungsverträgen oder Kapitalerhöhungsbeschlüssen ist neben einem korporativen Agio oftmals auch ein schuldrechtliches Agio vorgesehen. Der Entwurf legt fest, wann dieses in Abgrenzung zu einem korporativen Agio in die allgemeinen Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 1 Nr. 4 HGB einzustellen ist.
• Vereinfacht wird der Umgang mit Bilanzierungsfehlern in der Schlussbilanz bei Buchwertverknüpfung. Wird ein solcher Fehler nach dem Vermögensübergang nachträglich festgestellt, muss die Schlussbilanz nicht korrigiert werden. Im Regelfall reicht eine Korrektur in der Rechnungslegung des übernehmenden Rechtsträgers aus.
• Aufgenommen wurde bei Abwärtsverschmelzungen ein Bewertungswahlrecht für den übernehmenden Rechtsträger. Dieser kann das zu übernehmende Vermögen alternativ zu einem vorsichtig geschätzten Zeitwert oder mit Null bzw. mit einem gesondert zu bestimmenden Erinnerungswert unter Berücksichtigung übergehender Schulden ermitteln.
• Klarstellende Regelungen zum Zeitpunkt des wirtschaftlichen Vermögensübergangs sind ebenfalls enthalten. Dieser ist unabhängig von der schuldrechtlichen Rückwirkung zu bestimmen. Oftmals fällt dieser auf den Tag, an dem der Verschmelzungsvertrag abgeschlossen wird. Dies erfordert grundsätzlich weitere faktische Gegebenheiten oder Regelungen im Verschmelzungsvertrag. Befindet sich der übertragende Rechtsträger im Alleinbesitz des übernehmenden Rechtsträgers, sind diese Regelungen regelmäßig entbehrlich.
• In der Praxis war bisher nicht abschließend geklärt, wie die Verschmelzungen in mehrstufigen Konzernstrukturen auf Ebene des (mittelbaren) Mutterunternehmens abzubilden sind (insbesondere bei Seitwärtsverschmelzungen auf unterer Ebene). Diese Fragestellung wird durch Rückgriff auf vergleichbare bestehende Regelungen gelöst.
• Zudem wurden Regelungen bei Ausgabe eigener Anteile aufgenommen

Fazit

Mit dem bisherigen IDW RS HFA 42 stand bereits ein in sich schlüssiges Konzept für die Bilanzierung von Verschmelzungen zur Verfügung, das sich in der Rechnungslegungspraxis fest etabliert hatte. Durch die Neufassung bleibt dieses Grundkonzept erhalten. Es wird nun durch umfangreiche Regeln für praxisrelevante Sachverhalte erweitert. Die in der Literatur geäußerte Kritik an den handelsbilanziellen Tauschgrundsätzen sowie an der Auslegung des Anschaffungskostenprinzips bei Sacheinlagen wurde bei der Ausarbeitung des überarbeiteten Standardentwurfs hingegen nicht berücksichtigt.