Ukraine-Krieg trifft Unternehmensbilanzen – 3. Update zum IDW-Hinweis

Realwirtschaftliche Konsequenzen des Ukraine-Kriegs treffen Unternehmen

Der Ukraine-Krieg hat unmittelbar heftige Ausschläge an den globalen Güter- und Finanzmärkten verursacht. Störungen der Lieferkette, Unsicherheiten auf Absatzmärkten sowie inflationsinduzierte, starke Preissteigerungen auf Güter- und Kapitalmärkten werden deutlich sichtbare Spuren in den Unternehmensbilanzen hinterlassen. Auch der Rückzug aus dem russischen oder belarussischen Markt im Kontext einer sich weiterdrehenden Sanktionsspirale birgt ein erhebliches Abschreibungsrisiko für Unternehmen.

Das IDW hat eine weitere Aktualisierung und Erweiterung seines Fachlichen Hinweises (vgl. FGS-Blog v. 16. März und v. 14. April) zu den Auswirkungen des Ukraine-Krieges vorgenommen. Der aktualisierte IDW-Hinweis konkretisiert nunmehr die Ausführungen zur Berichterstattung über Sanktionsverstöße im Rahmen von Abschlussprüfungen sowie die Auswirkungen auf Vertragsbeziehungen betroffener Unternehmen.

Abschlussprüfung: Berichterstattung über Sanktionsverstöße

Stellt der Abschlussprüfer bei der Jahresabschlussprüfung Gesetzesverstöße nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB fest, so hat er hierüber im Prüfungsbericht zu informieren. Zu solchen Gesetzesverstößen zählen nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB insbesondere schwerwiegende Gesetzesverstöße von gesetzlichen Vertretern oder Arbeitnehmern, auch wenn diese sich nicht unmittelbar auf die Rechnungslegung des Unternehmens auswirken. Das IDW stellt zunächst klar, dass zu solchen Gesetzen auch die Verordnungen der EU rechnen, auf denen die Sanktionen gegen Russland und Belarus bzw. Individuen (insb. sog. „Oligarchen“) beruhen.

Das IDW schätzt Verstöße gegen solche Sanktionen aufgrund der mit ihnen verbundenen möglichen Auswirkungen auf das Unternehmen (z.B. Reputationsschäden) generell als „schwerwiegend“ i.S.d. § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB ein. Auf die Frage, ob ein Verstoß beabsichtigt oder unbeabsichtigt erfolgt ist, kommt es nach Ansicht des IDW nicht an. Die Umstände, die dem Prüfer bekannt geworden sind, müssen nicht „unzweifelhaft“ einen Sanktionsverstoß belegen. Es dürfte genügen, dass dem Prüfer bekannt gewordene Umstände auf einen Sanktionsverstoß hindeuten, um eine Berichtspflicht des Abschlussprüfers auszulösen.

Für Abschlussprüfer eines Unternehmens von öffentlichem Interesse ist darüber hinaus zu beachten, dass vermutete Sanktionsverstöße nach Art. 7 EU-AprVO durch den Abschlussprüfer an die für die Untersuchung eines Sanktionsverstoßes zuständige Behörde zu melden sind. Die Meldepflicht entfällt allerdings dann, wenn das Unternehmen (ggf. aufgrund des Hinweises des Abschlussprüfers) eine angemessene Untersuchung des möglichen Sanktionsverstoßes veranlasst.

Auswirkungen von EU-Sanktionen auf Vertragsbeziehungen

In großer Geschlossenheit hat die EU im Verordnungswege scharfe Wirtschaftssanktionen gegen Russland verhängt. Die Sanktionen umfassen u.a. ein Verbot von Leistungen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung sowie Unternehmens- und Public-Relations Beratung für die Regierung Russlands oder in Russland niedergelassene Einheiten.

Neue Verträge bzw. Umgehungsgeschäfte zu den EU-Sanktionen seien aufgrund eines Verstoßes gegen ein gesetzliches Verbot (§ 134 BGB) nichtig. Bereits bestehende Verträge blieben hingegen grundsätzlich gültig, da für die Beurteilung der Wirksamkeit auf das Bestehen der EU-Sanktionen im Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen sei. Eine rückwirkende Anwendung der EU-Sanktionen wäre nicht vorgesehen.

Dies gelte auch für den wirksamen Prüfungsauftrag des gesetzlichen Abschlussprüfers. Eine Kündigung aus wichtigem Grund könne nur erfolgen, soweit der Abschlussprüfer durch die Fortführung des Prüfungsauftrages gegen EU-Sanktion verstoße. Ein drohender Reputations- oder Imageverlust sei hier nicht ausreichend. Die Beendigung von Aufträgen außerhalb der gesetzlichen Pflichtprüfung ist dem Wirtschaftsprüfer jedoch grundsätzlich möglich. Dabei ist im Hinblick auf etwaige Schadensersatzzahlungen das in den EU-Sanktionen enthaltene Erfüllungsverbot zu beachten.

Meldepflichten von Berufsgeheimnisträgern

Die in den EU-Sanktionen enthaltenen allgemeinen Meldepflichten sehen keine gesetzliche Durchbrechung der Verschwiegenheitspflicht von Berufsgeheimnisträgern, wie beispielsweise Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern, vor. Die Regelungen wären so auszulegen, dass eine sanktionsrechtliche Meldepflicht die berufsrechtliche Verschwiegenheitspflicht unberührt lässt. Die Meldepflicht richte sich dem Kontext nach vielmehr an Banken und Kreditinstitute, welche Gelder sanktionierter Personen einzufrieren haben.

Frühzeitige Kommunikation der bilanziellen Kriegsfolgen notwendig

Der Fachliche Hinweis enthält noch eine Reihe von weiteren Hilfestellungen für Unternehmen und Abschlussprüfer. Die Ausführungen gelten branchenübergreifend und dürften aufgrund des anhaltenden Ukraine-Krieges auch weiterhin laufend aktualisiert werden.

Es ist zu erwarten, dass die Mehrzahl der Unternehmen die bilanziellen Konsequenzen des Ukraine-Krieges in ihren Abschlüssen des Geschäftsjahres 2022, d.h. in der Regel zum 31. Dezember 2022 ziehen müssen. Es ist daher zu empfehlen, die Entwicklungen weiter aufmerksam zu verfolgen und etwaige Konsequenzen frühzeitig unternehmensintern vorzubereiten und zu kommunizieren.