Schenkungen an Gesellschafter, Festsetzungsfrist und wirtschaftliches Eigentum - ein BFH-Urteil mit drei Entscheidungen

In einem Verfahren hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 27. August 2025 (Az. II R 1/23) gleich drei für die Praxis bedeutsame Klarstellungen im Schenkung- und Erbschaftsteuerrecht getroffen, die für Familienunternehmen, Gesellschafter und Berater gleichermaßen von Bedeutung sind:

• Wann führt eine Kapitalzuführung durch einen Nichtgesellschafter zu Schenkungsteuer?
• Beginnt die Festsetzungsfrist schon mit der Einreichung einer Erwerbsanzeige oder erst mit der Schenkungsteuererklärung?
• Knüpft die Schenkungsteuer an den wirtschaftlichen oder an den zivilrechtlichen Eigentumsübergang an?

Die Entscheidung verdeutlicht, wie eng zivilrechtliche Gestaltungen und steuerliche Folgen zusammenhängen und wie wichtig eine frühzeitige steuerliche Prüfung ist.

Werterhöhung von GmbH-Anteilen als Schenkung

Der BFH präzisiert, unter welchen Voraussetzungen eine Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft im Rahmen einer Kettenschenkung als steuerbare Schenkung im Sinne des § 7 Abs. 8 ErbStG zu qualifizieren ist. Im Streitfall erhielt der Alleingesellschafter einer GmbH von seiner Mutter eine Zuwendung in Höhe von 4 Millionen Euro mit der Auflage, diesen Betrag als Eigenkapital in die Gesellschaft einzulegen, um einen Grundstückserwerb der GmbH zu finanzieren. Nach dem BFH führt die durch die Einlage bewirkte Werterhöhung der Anteile zu einer Schenkung an den Gesellschafter nach § 7 Abs. 8 S.1 ErbStG, auch wenn die Einlage von einem Nichtgesellschafter stammt. Leistungen Dritter in das Gesellschaftsvermögen werden damit schenkungsteuerlich einer unmittelbaren Zuwendung an die Gesellschafter gleichgestellt.

Praxisfolge für Familienunternehmen: Neben der disquotalen Einlage durch Gesellschafter können nach § 7 Abs. 8 ErbStG auch Kapitalzuführungen durch Dritte, die aus wirtschaftlicher Sicht der Finanzierung der Gesellschaft dienen (z.B. ein Darlehensverzicht eines Nichtgesellschafters), steuerlich als Schenkung an die Gesellschafter qualifiziert werden, wenn sie zu einer Wertsteigerung der Anteile führen. Das Urteil zeigt eindrücklich, dass gesellschaftsrechtlich sinnvolle Finanzierungsmaßnahmen ohne sorgfältige steuerliche Begleitung zu unerwarteten steuerlichen Risiken führen können. Es empfiehlt sich, geplante Kapitalzuführungen frühzeitig steuerlich zu prüfen und in eine abgestimmte Gesamtstrategie einzubinden.

Beginn der Festsetzungsfrist von Schenkung- und Erbschaftsteuer

Darüber hinaus bestätigte der BFH sein Urteil vom 27. August 2008, II R 36/06, und stellte klar, dass die vierjährige Festsetzungsfrist nach § 170 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO mit Ablauf des Kalenderjahres beginnt, in dem die Schenkung- oder Erbschaftsteuererklärung eingereicht wurde. Die Einreichung einer Erwerbsanzeige gemäß § 30 Abs. 1 und Abs. 2 ErbStG führe nicht zur Beendigung der Ablaufhemmung, da diese – so der BFH – nicht die Funktion einer Steuererklärung erfülle, sondern lediglich die vollständige Erfassung steuerlich relevanter Erwerbsvorgänge sicherstellen soll. Erst die Steuererklärung nach § 31 ErbStG enthalte die für die Festsetzung erforderlichen vollständigen Angaben zum Erwerbsvorgang. Damit entschied der BFH gegen den Wortlaut des § 170 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO, der auch eine Anzeige für die Beendigung der Anlaufhemmung ausreichen lässt. Diese Auffassung verdient keine Zustimmung.

In der Praxis führt eine ausführliche Erwerbsanzeige allerdings in bestimmten Fällen dazu, dass das Finanzamt zumindest stillschweigend von der Aufforderung zur Abgabe einer Schenkung- oder Erbschaftsteuererklärung absieht – z.B., wenn der angezeigte Erwerb unter dem Freibetrag nach § 16 ErbStG liegt, bei Übertragungen auf steuerbefreite Körperschaften (§ 13 Abs. 1 Nr. 16b ErbStG) oder bei Vermögensübertragungen im Rahmen der Beendigung des Güterstands der Zugewinngemeinschaft zwischen Ehegatten.

Soweit das Finanzamt die im Rahmen der Erwerbsanzeige gemachten Angaben später abweichend würdigt – etwa, weil der Erwerb nach der Bewertung des Finanzamts den Freibetrag übersteigt, die Steuerbefreiung einer Körperschaft nicht anerkannt wird oder der steuerfreie Zugewinnausgleich überschritten wurde, endet die Anlaufhemmung unseres Erachtens trotzdem im Jahr der Erwerbsanzeige und nicht erst mit Ablauf des dritten Kalenderjahres nach dem Jahr der Steuerentstehung. Unser Tipp: Eine Erwerbsanzeige, die alle für die Steuerfestsetzung relevanten Angaben enthält, sollte für die Beendigung der Ablaufhemmung ausreichen. Höchstvorsorglich empfiehlt es sich jedoch, die Anzeige mit einer Schenkung- oder Erbschaftsteuererklärung zu verbinden.

Tatbestandserfüllend ist der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums am Grundbesitz

Nach § 11 ErbStG ist für die Wertermittlung, soweit im Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz nichts anderes bestimmt ist, der Zeitpunkt der Entstehung der Steuer maßgebend (Bewertungsstichtag). Bei Schenkungen unter Lebenden entsteht die Steuer gemäß § 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG mit dem Zeitpunkt der Ausführung der Zuwendung. Der BFH bestätigt sein Urteil v. 17.6.2020 (Az: II R 38/17) : Für die Schenkungsteuer ist der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums am Grundbesitz entscheidend. Im Streitfall war dies der Zeitpunkt der Zahlung des Kaufpreises sowie des Übergangs von Besitz, Gefahr, Nutzen und Lasten. Der BFH folgt somit ausdrücklich der ertragsteuerlichen Zurechnung (hierzu BFH, Urt. v. 6.12.2018 – X R 11/17). Diese Würdigung ist auch für weitere Gestaltungen von Bedeutung, insbesondere dem sogenannten Wohnungsunternehmen nach § 13b Abs. 4 Nr. 1 lit b) ErbStG.

Fazit

Das Urteil schafft in zentralen Fragen der Schenkungsteuer Klarheit: Es verdeutlicht, wann Werterhöhungen von Anteilen durch Nichtgesellschafter steuerlich relevant werden, ab wann Festsetzungsfristen beginnen und dass für die Schenkungsteuer der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums bei Grundbesitz maßgeblich ist. Für Familienunternehmer bedeutet das: Jede geplante Kapitalzuführung, Einlage oder Vermögensübertragung sollte sorgfältig geprüft werden, um Schenkungsteuerpflichten frühzeitig zu erkennen und steuerliche Risiken zu minimieren. Gleichzeitig unterstreicht die Entscheidung die Bedeutung einer vorausschauenden Compliance-Planung, um frühzeitig Rechtssicherheit zu gewinnen.