Präzisierungen im Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen

Die BaFin hat am 09.09.2025 im Rahmen der Konsultation 17/2025 einen überarbeiteten Entwurf des Merkblatts zum Erlaubnisverfahren nach § 22 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) veröffentlicht. Ziel der Anpassungen ist es, Erlaubnisverfahren für Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen) transparenter und schneller zu gestalten. In der veröffentlichten Änderungsversion stechen insbesondere die nachfolgenden fünf Komplexe heraus, die Antragsteller künftig werden beachten müssen:

Nachweis der Eigenmittel (Gliederungspunkt A.1)

Die BaFin konkretisiert, wie Eigenmittel i.S.v. § 25 KAGB nachzuweisen sind (§ 22 Abs. 1 Nr. 1 KAGB). Neben der Vorlage einer Bankbestätigung kann die BaFin auch dazu verpflichten, den Nachweis über eine Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers zu erbringen. Bei bestehenden KVGen soll der Nachweis künftig ausschließlich über eine aktuelle Bestätigung durch einen Wirtschaftsprüfer erbracht werden. Dies wäre zum bisher geltenden Merkblatt eine Verschärfung der Anforderungen.  

Fachliche Eignung der KVG-Geschäftsleiter (Gliederungspunkt A.2 und A.4)

Der Konsultationsentwurf des Merkblatts betont stärker die individuelle Prüfung der Eignung der Geschäftsleiter der KVG. Dabei werden weitere Schwerpunkte herausgearbeitet (die allerdings im Wesentlichen der bereits wahrgenommenen tatsächlichen Verwaltungspraxis der BaFin entsprechen).

Grundsatz der Gesamtverantwortung: Bei der Beurteilung der fachlichen Eignung der Geschäftsleiter muss ihre Fähigkeit zur Betreuung aller Geschäftsbereiche der KVG stärker berücksichtigt werden. Insbesondere sollen die Geschäftsleiter unabhängig von den internen Zuständigkeiten ein Mindestmaß an Kompetenzen über sämtliche Geschäftsbereiche (Portfoliomanagement, Risikomanagement und Regulatorik) verfügen. Der Nachweis ist durch einen „substantiierten Nachweis theoretischer und/oder praktischer Kenntnisse darzulegen“ (z.B. mittels Tätigkeitsnachweis durch eine Hospitation oder durch Schulungen).

Stärker als bisher werden auch die erforderlichen fondsspezifischen Kenntnisse betont. Sofern die Erlaubnis die Verwaltung spezifischer Vermögensgegenstände erfasst, sollen sich die Nachweise für die fachliche Eignung des Geschäftsleiters im Bereich Portfoliomanagement auch auf die konkreten beantragten Vermögensgegenstände beziehen.

Lebensläufe sollten noch umfassender dokumentiert werden, inklusive detaillierter Angaben zu Kompetenzen und Verantwortungsbereichen. Insbesondere vor diesem Hintergrund rät die BaFin ausdrücklich zu einer frühzeitigen Abstimmung hinsichtlich der fachlichen Eignung von Kandidaten der Geschäftsleitung, da unter anderem Erfahrungen aus einer Tätigkeit bei einer lediglich registrierten KVGen oft nicht ausreichend seien – besonders im Bereich Risikomanagement. Die entsprechende Abstimmung soll bereits vor der Stellung des Erlaubnisantrags möglich sein.

Geschäftsplan (Gliederungspunkt A.7)

Erstmals detailliert die BaFin den Umfang des vorzulegenden Geschäftsplans. Neben Plan-Bilanzen und GuV-Rechnungen müssen insbesondere auch Angaben zur IT-Ausstattung, zum geplanten Geschäftsvolumen (Anzahl Investmentvermögen und angestrebte „Assets under Management“ (AuM)), zu den Zielanlegern und zur geplanten Geschäftsorganisation enthalten sein. Auch dies entspricht allerdings bereits weitgehend der bereits wahrgenommenen tatsächlichen Verwaltungspraxis.

Unternehmensgegenstand der KVG (Gliederungspunkt A.12)

Dieser soll sich auch in Fällen der ausschließlichen Verwaltung von Spezial-AIF an dem Katalog des § 261 KAGB orientieren. Die Vermögensgegenstände sollen dabei einzeln aufgeführt werden. Sofern Zweckgesellschaften oder Zielfonds verwaltet werden sollen, soll die KVG künftig auch die von diesen Gesellschaften gehaltenen Vermögensgegenstände bei der Formulierung des Unternehmensgegenstands berücksichtigen. Diese Anforderungen sind allerdings bei der ausschließlichen Verwaltung von Spezial-AIF zu weitgehend, da diese Fonds nicht auf den Katalog des § 261 KAGB beschränkt sind.

Auslagerung (Gliederungspunkt B.2)

Auch bei vollständiger Auslagerung des Risiko- oder Portfoliomanagements muss die KVG bis zur Geschäftsleitungsebene fachlich geeignetes Personal unter Einhaltung des Prinzips der Funktionstrennung beschäftigen. Es muss jederzeit möglich sein, dass die KVG jederzeit wieder ausgelagerte Bereiche an sich zieht und diese auch in fachlicher Hinsicht selbst bearbeiten kann. Diese Anforderung war schon für andere Finanzdienstleister bekannt (und entspricht zumindest weitgehend der bereits auch für KVGen wahrgenommenen Verwaltungspraxis), wurde aber erstmals ausdrücklich im Merkblatt aufgenommen.

Fazit

Die geplanten Änderungen zeigen eine klare Stoßrichtung: mehr Transparenz (vor allem durch Aufnahme der ohnehin bereits bestehenden Verwaltungspraxis nun explizit in das Merkblatt), weniger Interpretationsspielraum und dadurch kürzere Verfahren. Die Antragsteller sollen in Zukunft ihre Unterlagen deutlich sorgfältiger vorbereiten – von der Kapitalausstattung über die Qualifikation der Geschäftsleiter bis hin zur Kohärenz von Geschäftsplan und Fondsdokumentation. Wer diese Vorgaben künftig beachtet, soll dann auch von zügigeren Verfahren profitieren. Weitere Anpassungen aufgrund eingereichter Stellungnahmen im Rahmen der Konsultation bleiben allerdings abzuwarten.