Organpflichten in der Aktiengesellschaft: Winterschlaf ist keine Ausrede!

Mit einer für die Corporate Governance innerhalb der AG bedeutsamen Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH - Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24) jüngst hervorgehoben, dass die gesetzlichen Mindestanforderungen an die wechselseitigen Berichtspflichten des Vorstandes und die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats unabhängig vom Umfang der Geschäftstätigkeit der AG gelten. Eine vorübergehende Geschäftsruhe begründet daher keine „Schonfrist“ – weder für das Berichtswesen noch für die Überwachung.

Für Aufsichtsräte und Vorstände ist dies ein deutliches Signal: Pflichten fallen nicht weg, weil das Unternehmen „ruht“.

Sachverhalt

Der Aufsichtsrat einer wirtschaftlich weitgehend inaktiven AG hatte über Jahre hinweg keine Berichte eingefordert, sondern sich im Wesentlichen auf die Prüfung der Jahresabschlüsse und gelegentlicher Kontoauszüge beschränkt. Der Vorstand hat seinerseits keine laufenden Berichte vorgelegt. Nur hin und wieder traf der Aufsichtsrat in der örtlichen Bäckerei auf den Vorstand, der ihm versicherte, dass „alles in Ordnung“ sei.

Als der Vorstand später schadensersatzbegründende Geschäfte entgegen dem Unternehmensgegenstand der AG tätigte, wurde auch der Aufsichtsrat wegen schuldhafter Verletzung seiner Sorgfaltspflichten in die Innenhaftung genommen – mit Erfolg.

Der BGH stellte klar: Es handelt sich um eine beiderseitige Pflichtverletzung der Organe.

Kernaussagen des BGH zum Pflichtgefüge in einer AG

Der Vorstand muss mindestens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft berichten. Eine Geschäftsruhe wirke sich dabei allenfalls auf den Umfang, nicht aber auf das grundsätzliche Bestehen der Berichtspflichten aus. Selbst die Entscheidung, dass die Gesellschaft keine Geschäfte tätigt, sei eine „Besonderheit des Geschäftsverlaufs“, weshalb die Quartalsberichte zumindest die Untätigkeit der AG bestätigen müssen.

Diese Informationen hat der Vorstand grundsätzlich proaktiv zu liefern. Bleibt dieser jedoch pflichtwidrig untätig, müsse der Aufsichtsrat selbst handeln und die Informationen einfordern. Er darf also gerade nicht „warten, bis der Vorstand schon melden wird, wenn wieder etwas passiert“.

Auch bei Stillstand der Geschäftstätigkeit ist der Aufsichtsrat also verpflichtet,

• Berichte einzufordern,
• deren Plausibilität zu prüfen und
• nötigenfalls nachdrücklich auf die Erfüllung hinzuwirken.

Ein „faktisch geringer Überwachungsbedarf“ entbinde gerade nicht von den gesetzlichen Mindestanforderungen.

Hieran ändere auch die Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrats nichts; jedes einzelne Mitglied bleibe in voller Pflicht. Aus diesem Grund schied vorliegend auch ein Haftungsausschluss unter Hinweis auf die Gremiensituation aus.

Was macht das Urteil so bedeutsam?

System des Aktiengesetzes

Die Entscheidung bettet sich in eine klare, wechselseitige Gesetzessystematik ein:

• Die Berichtspflichten nach § 90 AktG schaffen die Grundlage für eine wirksame Überwachung.
• § 111 AktG verlangt demgegenüber, dass der Aufsichtsrat diese Informationen aktiv nutzt.

Der dadurch entstehende Informationsfluss ist kein „nice-to-have“, sondern vielmehr Voraussetzung für die Organhaftung sowie eine wirkungsvolle Legalitätskontrolle.

Keine Suspendierung durch Geschäftsruhe

Das Urteil widerspricht im Ergebnis dem in der Praxis weitverbreiteten Irrglauben, dass nichts berichtet werden müsse, „wenn nichts passiert“.

So betont der BGH ausdrücklich, dass ein Stillstand dokumentationspflichtig sei, da er die Lage der Gesellschaft wesentlich präge. Die Berichtspflichten gelten damit nicht ausschließlich für wirtschaftlich aktive Aktiengesellschaften.

Mindestberichtsintervall

Der Gesetzgeber hat das Quartalsintervall als Mindestfrequenz eines kontinuierlichen Informationsflusses im Hinblick auf die Lage der Gesellschaft normiert. Die vierteljährliche Berichterstattung ist also nur das erforderliche Minimum. Nachdem der BGH eine Geschäftsruhe als „prägendes Geschehen“ ansieht, muss im Einklang mit seiner Rechtsprechung zumindest quartalsweise hierüber berichtet werden – die bloße Erstellung bzw. Prüfung des Jahresabschlusses wie im vorliegenden Fall genügt hingegen nicht.

Individuelles Haftungsrisiko jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds

Besonders praxisrelevant erscheint zudem, dass die Haftung nicht das Organ, sondern jedes einzelne Mitglied persönlich trifft. Auch fehlende Sitzungen oder beschlussunfähige Konstellationen ändern hieran nichts. Das übliche „Wir konnten aber nichts entscheiden!“ trägt also nicht.

Praktische Konsequenzen

Für Vorstände folgt daraus eine verpflichtende Implementierung – jedenfalls eines Quartalsreportings; insoweit sind auch „Nullmeldungen“ solche Berichte. Er muss Transparenz über Liquidität, Risiken, Markt- und Ertragslage sowie etwaigen Planungen wahren. Im Ergebnis schützt Dokumentation also vor Organhaftung.

Aufsichtsräte sind demgegenüber gehalten, diese Quartalsberichte aktiv und gegebenenfalls mit Nachdruck einzufordern. Auch hier bietet sich eine Dokumentation – insbesondere der Korrespondenz mit dem Vorstand – an, um Haftungsrisiken zu minimieren.

Im Haftungsfall kommt es schließlich nicht darauf an, ob Vorstand oder Aufsichtsrat der Schadensverursachung „näherstehen“; eine solche Abgrenzung ist lediglich beim Innenausgleich von Bedeutung. Im Verhältnis zur Gesellschaft bilden die beiden Organe nämlich eine Haftungsgemeinschaft und haften gesamtschuldnerisch.

Fazit

Das Urteil ist ein wichtiger Baustein der Organhaftungsrechtsprechung: Wer „nichts tut“, reduziert nicht seine Pflichten – er erhöht vielmehr sein potenzielles Haftungsrisiko.

Die Entscheidung erinnert daran, dass gute Corporate Governance nicht mit der Intensität der Geschäftstätigkeit steht oder fällt, sondern mit der Verlässlichkeit des Informations- und Überwachungssystems. Für Vorstände und Aufsichtsräte bietet der BGH damit klare Leitplanken – und einen eindrücklichen Hinweis auf die zentrale Bedeutung sorgfältiger Dokumentation im unternehmerischen Verkehr.

Dieser Beitrag ist in Zusammenarbeit mit unserem wissenschaftlchen Mitarbeiter Tobias Marstaller entstanden.