Neues zur Mitarbeiterbeteiligung / Einführung der Konzernklausel

Mit dem am 2. Dezember 2024 in Kraft getretenen Jahressteuergesetz 2024 hat der Gesetzgeber den Anwendungsbereich für die steuerbegünstigte Vermögensbeteiligung von Mitarbeitern erweitert. Die neue Konzernklausel in § 19a des Einkommensteuergesetzes (EStG) ermöglicht es nun grundsätzlich allen Mitarbeitern eines Konzerns, von dem Besteuerungsaufschub zu profitieren. Bisher konnte dieser Vorteil nur für Beteiligungen an der direkten Arbeitgebergesellschaft in Anspruch genommen werden. Dies führte insbesondere dazu, dass in Tochtergesellschaften angestellten Mitarbeitern keine Beteiligung an der Konzernmutter gewährt werden konnte. Die Gesetzesänderung beseitigt diese Ungleichbehandlung.

Im Folgenden soll zunächst auf die allgemeine Funktionsweise des § 19a EStG und anschließend auf die neue Konzernklausel eingegangen werden. Dabei soll auch ein Blick auf die offenen Fragen in Bezug auf die Gesetzesänderung geworfen werden.

Die Regelung in § 19a EStG

Der Zweck des § 19a EStG ist es, die sog. „Dry-Income“ Problematik bei Mitarbeiterbeteiligungen zu entschärfen. Gerade für junge Unternehmen sind solche Beteiligungsprogramme ein wichtiges Instrument, um Mitarbeiter durch eine Teilhabe am Unternehmenserfolg zu binden und incentivieren. Hierzu werden Vermögensbeteiligungen am Unternehmen des Arbeitgebers, in der Regel in Form von Anteilen, verbilligt an die Mitarbeiter ausgegeben. Für den Arbeitnehmer kommt es dadurch zu einem steuerpflichtigen Lohnzufluss. Da die gewährte Beteiligung aber typischerweise nicht handelbar ist, fehlt die notwendige Liquidität, um die Steuer zu begleichen.

Dieses Problem hat auch der Gesetzgeber erkannt. Zur Förderung kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU), deren Gründung nicht mehr als zwanzig Jahre zurückliegt, wurde § 19a EStG eingeführt. Danach kann bei Gewährung bestimmter Vermögensbeteiligungen die Besteuerung auf einen späteren Zeitpunkt aufgeschoben werden. Die Steuer fällt spätestens an, wenn der Mitarbeiter die Beteiligung veräußert – mit dem Vorteil, dass zu diesem Zeitpunkt der Veräußerungserlös zu deren Begleichung zur Verfügung steht.

Die neue Konzernklausel

Nach der bisherigen Regelung konnte nur diejenige Gesellschaft dem Mitarbeiter eine Beteiligung einräumen, mit der das Arbeitsverhältnis bestand.

Mit dem Jahressteuergesetz 2024 hat der Gesetzgeber den Anwendungsbereich von § 19a EStG auf die Übertragung von Anteilen an Konzernunternehmen erweitert. Damit ist es nun möglich, Mitarbeiter von Tochtergesellschaften auch an der Obergesellschaft und damit am Gesamterfolg des Unternehmens zu beteiligen. Auf diese Weise kann zudem der Beratungs- und Verwaltungsaufwand des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms bei der Muttergesellschaft gebündelt werden.

Die neue Konzernklausel enthält zusätzliche Bedingungen für den Steueraufschub. Zum einen darf die Gründung keiner der Konzerngesellschaften mehr als zwanzig Jahre zurückliegen. Zum anderen dürfen die KMU-Schwellenwerte in Bezug auf die Gesamtheit aller Konzernunternehmen nicht überschritten werden. Das bedeutet konkret, dass der Konzern insgesamt nicht mehr als 1.000 Mitarbeiter beschäftigen darf. Zudem darf der Jahresumsatz die Schwelle von EUR 100 Mio. oder die Jahresbilanzsumme die Schwelle von EUR 86 Mio. nicht überschreiten. Damit wird dem Sinn und Zweck des § 19a EStG Rechnung getragen, lediglich kleine und mittelgroße Unternehmen (Start-Ups) zu fördern. Es soll vermieden werden, dass auch große Konzerne von dem Besteuerungsaufschub für Mitarbeiterbeteiligungen profitieren.

Offene Fragen

Die neue Konzernklausel wirft auf den ersten Blick noch einige Fragen auf. So ist beispielsweise unklar, ob ihre Voraussetzungen erfüllt sind, wenn das betreffende Unternehmen zwar vor weniger als zwanzig Jahren gegründet worden ist, aber eine durch Zukauf erworbene Konzerngesellschaft schon länger besteht.

Des Weiteren ist im Zuge der Einführung der Konzernklausel die Vorschrift des § 19a EStG nicht weiter angepasst worden. Das bedeutet, dass die Beteiligung nach wie vor an den Mitarbeiter „von seinem Arbeitgeber oder einem Gesellschafter seines Arbeitgebers“ ausgegeben werden muss. In den Fällen, in denen der Mitarbeiter Anteile an der direkten Obergesellschaft seines Arbeitgebers erhalten soll, kann diese Voraussetzung ohne Weiteres erfüllt werden. Schwierigkeiten bereitet dies jedoch bei komplexeren Konzernstrukturen und längeren Beteiligungsketten.

Fazit

Die sehr zu begrüßende Ausweitung von § 19a EStG auf Beteiligungen an Konzerngesellschaften macht diese Regelung für junge Unternehmen noch attraktiver. Sofern solche Unternehmen schon über Konzernstrukturen verfügen, können sie nunmehr sämtliche ihrer Mitarbeiter gleichbehandeln. Sie werden nicht mehr vor die Wahl gestellt, Mitarbeiter von Tochtergesellschafter außenvor zu lassen, oder mit unzweckmäßigem Aufwand Beteiligungsprogramme für jede einzelne Konzerngesellschaft aufzusetzen. Es bleibt abzuwarten, wie die Konzernklausel in der Praxis angenommen wird und ob die Finanzverwaltung die noch offenen Fragen in naher Zukunft klären wird.