Steht bei einem Unternehmen im Jahr 2025 oder in darauffolgenden Jahren eine Außenprüfung an, muss innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe eine sogenannte Transaktionsmatrix vorgelegt werden. Dabei handelt es sich um eine strukturierte, tabellarische Übersicht, die relevante Informationen zu grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen des Steuerpflichtigen mit nahestehenden Personen und Betriebsstätten enthält. Die Anforderung, eine solche Übersicht über die Geschäftsvorfälle nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung für eine Außenprüfung einzureichen, wurde im Rahmen des vierten Bürokratieentlastungsgesetzes eingeführt. Die inhaltlichen Anforderungen wurden jedoch zunächst nicht näher spezifiziert und der Finanzverwaltung zur Konkretisierung überlassen.
Nun hat das Bundesministerium für Finanzen am 2. April 2025 ein Merkblatt zur sog. Transaktionsmatrix im Sinne des § 90 Abs. 3 S. 2 Nr. 1 AO veröffentlicht, welches diese bislang ausbleibende Konkretisierungen vornimmt. Der nachfolgende Beitrag gibt einen Überblick über die wesentlichen Regelungen.
Die Transaktionsmatrix muss folgende Informationen enthalten:
Damit entsprechen die inhaltlichen Anforderungen im Wesentlichen der Gesetzesbegründung. In der Anlage des Merkblattes finden sich zwei exemplarische Beispiele einer Transaktionsmatrix, die als Hilfestellung herangezogen werden können.
Wichtig zu beachten ist, dass die Verträge zu den jeweiligen Geschäftsvorfällen nur zu benennen, jedoch nicht als Anhang der Transaktionsmatrix beizufügen sind. Zudem können Geschäftsvorfälle gegenüber einer nahestehenden Person oder Betriebsstätte zusammengefasst werden, wenn sie – gemessen anhand der Funktionen und Risiken – wirtschaftlich vergleichbar sind. Zu begrüßen ist, dass die Finanzbehörden in Einzelfällen Abweichungen in Form, Inhalt und Umfang der Transaktionsmatrix zulassen können. Hierfür bedarf es einer Ankündigung durch den Steuerpflichtigen, die spätestens innerhalb der 30-Tages Frist kommuniziert und begründet werden muss.
Die Regelungen gelten ab dem 1. Januar 2025. Im Falle einer Außenprüfung sind Unternehmen verpflichtet, die Transaktionsmatrix innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung ohne gesondertes Verlangen vorzulegen. Diese Verpflichtung gilt auch für Prüfungszeiträume vor 2025, wenn eine Außenprüfung nach dem 1. Januar 2025 angeordnet wird. Besonderheit: Sonderprüfungen wie Umsatzsteuersonderprüfungen oder Lohnsteueraußenprüfungen lösen keine automatische Vorlagepflicht der Transaktionsmatrix aus.
Außerhalb einer Außenprüfung können die Finanzbehörden jederzeit die Vorlage der Verrechnungspreisaufzeichnungen – und somit auch der Transaktionsmatrix – verlangen, beispielsweise für Zwecke eines Vorabverständigungsverfahrens gemäß § 89a AO.
Unternehmen, die ihrer Vorlagepflicht der Transaktionsmatrix nicht nachkommen, müssen mit einer einmaligen Sanktion in Höhe von 5.000 Euro rechnen. Diese Klarstellung ist insofern begrüßenswert, als das Gesetz auch so verstanden werden konnte, dass weitergehende Sanktionen von 5%-10% auf den Mehrbetrag der Einkünfte im Falle einer Einkünftekorrektur denkbar gewesen wären.
Mit dem Merkblatt wird nunmehr Klarheit für die Unternehmen über die Anforderungen an die Transaktionsmatrix geschaffen. Besonders positiv hervorzuheben ist, dass die inhaltlichen Anforderungen sowie die Sanktionen in der Praxis weniger drastisch ausfallen als zunächst befürchtet. Dennoch bleiben die Anforderungen an die Unternehmen anspruchsvoll, da insbesondere die detaillierte Erfassung und Dokumentation der grenzüberschreitenden Geschäftsvorfälle sowie die korrekte Handhabung der Transaktionsmatrix eine erhebliche administrative Belastung darstellen können, auch mit Blick auf die Erstellung für Prüfungszeiträume vor 2025. Dies betrifft nicht nur die Sammlung und Aufbereitung der erforderlichen Informationen, sondern auch die Gewährleistung, dass alle relevanten rechtlichen und steuerlichen Vorgaben lückenlos erfüllt werden. Auch die Informationen über die Regelbesteuerung der Geschäftsbeziehung beim (ausländischen) Transaktionspartner dürften unter Umständen nicht ganz einfach zu erhalten sein, zumal die Anforderung als steuerliches Präferenzregime (abgesehen von der Lizenzbox) nicht weiter konkretisiert wird.
Um möglichen Sanktionen vorzubeugen, empfiehlt es sich, die Anforderungen frühzeitig zu prüfen und gegebenenfalls erforderliche Anpassungen der internen Dokumentationsprozesse vorzunehmen.