Dr. Bettina Wirth-Duncan

Viele Familienunternehmen stehen an einem Scheideweg. Einerseits können sie sich dafür entscheiden, die Eigentumsverhältnisse zu bewahren, die Kontrolle zu behalten und ein schrittweises Wachstum anzustreben – ein Weg, der besonders charakteristisch für den deutschen Mittelstand ist (im weiteren Sinne bestehend aus Unternehmen mit einem Jahresumsatz von bis zu 500 Millionen Euro und einer starken Identität als Familienunternehmen), wo langfristige Stabilität und generationsübergreifende Kontinuität traditionell Vorrang vor kurzfristiger Wertmaximierung haben. Andererseits können sie ihr Unternehmenskapital für Investitionen Dritter öffnen oder Akquisitionen tätigen, wirtschaftliche oder finanzielle Partner aufnehmen, die Unternehmensführung teilen und das Wachstum beschleunigen – wenngleich auf Kosten einer Verwässerung der Kontrolle.

Mergers & Acquisitions (M&A) sind ein wichtiger strategischer Hebel für Familienunternehmen, die sich konsolidieren, wachsen, in ausländische Märkte expandieren und (Unternehmens-)Werte an künftige Generationen weitergeben wollen. Sie bieten zudem oft auch die Gelegenheit, die Generationsnachfolge anzugehen (wie bereits in den beiden vorherigen Beiträgen dieses Blogs erörtert). In Deutschland ist diese Dimension besonders dringlich: Nach Angaben des Instituts für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn steht jedes Jahr eine beträchtliche Anzahl von Mittelstandsunternehmen vor Nachfolgeproblemen, wobei M&A zunehmend als praktikable Alternative zu traditionellen familieninternen Übergaben gilt.

Durch einen Verkauf kann die Familie jahrelange unternehmerische Arbeit monetarisieren und Vermögen konsolidieren, um es in andere Ziele zu investieren, insbesondere wenn keiner der Erben beabsichtigt, das Unternehmen weiterzuführen.

Die Einleitung einer M&A-Transaktion erfordert eine vorbereitende Aufbereitung des Unternehmens, oft mit Unterstützung erfahrener Berater. Unerlässlich sind ein glaubwürdiger und detaillierter Geschäftsplan, eine klare Strategie, geprüfte Jahresabschlüsse, interne Kontrollsysteme und digitale Prozesse, die eine geordnete Erfassung von Unternehmensinformationen ermöglichen. In Deutschland bedeutet dies auch, die Einhaltung spezifischer gesetzlicher Verpflichtungen aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) sicherzustellen, einschließlich der Erstellung von Jahresabschlüssen und, bei größeren Unternehmen, von Konzernabschlüssen, die sich erheblich von den italienischen Rechnungslegungsstandards (GAAP) oder den bei internationalen Käufern bekannten IFRS-basierten Darstellungen unterscheiden können. Darüber hinaus sollten deutsche Familienunternehmen die Relevanz von Mitbestimmungsvorschriften im Rahmen von M&A-Prozessen berücksichtigen, wonach unter Umständen eine Konsultation der Betriebsräte erfordern, bevor strukturelle Entscheidungen umgesetzt werden können.

Zusammenschlüsse unter Familienunternehmen

Ein häufiges Ziel von M&A für Familienunternehmen ist der Zusammenschluss kleiner, synergetischer Unternehmen, die nur gemeinsam skalieren, sich strukturieren und wettbewerbsfähig bleiben können. Der Zusammenschluss kann in verschiedenen Formen erfolgen. Erstens durch vollständige Übernahmen, die oft eine fortgesetzte operative Beteiligung der Familienleitung am Zielunternehmen ermöglichen.

Diese Transaktionen können in zwei Stufen strukturiert werden: Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung am Zielunternehmen zusammen mit Call-Optionen zum Kauf der verbleibenden Anteile nach einer festgelegten Frist, die manchmal an die Erfüllung bestimmter Bedingungen (z. B. Umsatzziele oder Wachstum des Kundenstamms) geknüpft ist. Zweitens können Familienunternehmen Joint Ventures eingehen, indem sie Geschäftsbereiche einbringen oder Unternehmensausgliederungen vornehmen, um einen bestimmten Geschäftsbereich auszubauen; alternativ können Fusionen vollzogen werden.

Der Zusammenschluss kleiner und mittlerer Unternehmen wird auf dem stark fragmentierten italienischen Markt oft als notwendig angesehen, da über 95 % der aktiven Unternehmen kleine und mittlere Unternehmen sind, wobei die überwiegende Mehrheit aus Kleinstunternehmen mit weniger als 10 Mitarbeitern besteht. Dies ist eine Stärke des „Made in Italy“ in Bezug auf Spezialisierung und Flexibilität, aber auch eine Schwäche hinsichtlich der Fähigkeit, global wettbewerbsfähig zu sein.

Der deutsche Markt, der zwar ebenfalls überwiegend aus kleinen und mittleren Unternehmen besteht, weist eine strukturell andere Dynamik auf. Der deutsche Mittelstand ist vergleichsweise stärker internationalisiert und exportorientiert als sein italienisches Pendant. Die Aggregation durch M&A wird daher oft nicht durch die Notwendigkeit getrieben, eine Mindestgröße zu erreichen, sondern vielmehr durch den Wunsch, neue geografische Märkte zu erschließen, Technologien oder Talente zu erwerben oder auf den zunehmenden Wettbewerbsdruck durch größere Branchenakteure und Roll-up-Strategien von Private-Equity-Gesellschaften zu reagieren. Das Konzept des „Hidden Champions“ – eines weltweit führenden Nischenspezialisten, der weitgehend in Familienbesitz steht – ist besonders prägend für Deutschland und sollte jede M&A-Strategie berücksichtigen, die auf dieses Segment abzielt.

Bei aggregativen M&A-Transaktionen sind häufig präzise Verpflichtungen für die Zeit nach dem Abschluss erforderlich, um die Governance-Praktiken sowie die Kontroll- und Compliance-Systeme beider Unternehmen aufeinander abzustimmen. Falls die Transaktion die fortgesetzte Beteiligung verschiedener Familien am Gesellschafterkreis vorsieht, bedarf es klarer Governance-Regeln, die Tätigkeitsbereiche, Rollen und Vergütungen festlegen.

In Deutschland muss die Angleichung der Governance nach dem Abschluss auch die potenzielle Anwendbarkeit von Mitbestimmungsregeln auf Aufsichtsratsebene gemäß dem Mitbestimmungsgesetz von 1976 oder dem Drittelbeteiligungsgesetz berücksichtigen, die je nach Mitarbeiterzahl des fusionierten Unternehmens eine Arbeitnehmervertretung vorschreiben. Diese Ebene der Stakeholder-Governance unterscheidet sich strukturell von italienischen Modellen und sollte vor dem Abschluss geplant werden.

Entwicklung durch Kapitalöffnung für Fonds

Ein weiterer Zweck von M&A kann darin bestehen, einen Finanzpartner (in der Regel einen Private-Equity-Fonds) zu finden, der dazu beitragen kann, die Entwicklung des Familienunternehmens zu beschleunigen, insbesondere wenn die Ambitionen des Unternehmens die eigenen Ressourcen übersteigen.

Private-Equity-Investitionen erfolgen oft in Form von Minderheitsbeteiligungen: Der Fonds überlässt die tägliche Geschäftsführung der Familie und handelt im Rahmen der Investitionsvereinbarung typische Minderheitenschutzrechte aus. Diese Rechte umfassen im Allgemeinen:

  • Informationsrechte;
  • Recht auf Ernennung von Mitgliedern in Führungs- und Aufsichtsgremien;
  • Vorzugsrechte bei Liquidationsfällen;
  • Mitverkaufsrechte bei Anteilsübertragungen;
  • Mitnahmerechte (Drag-Along-Rechte), die insbesondere bei deutschen GmbH-Strukturen relevant sind, bei denen die Übertragung von GmbH-Anteilen einer notariellen Beurkundung bedarf;
  • Verwässerungsschutz, der insbesondere bei Folgefinanzierungsrunden relevant ist, die deutsche Familienunternehmen im Rahmen von Wachstumskapitalstrategien zunehmend durchlaufen;
  • Recht auf Einleitung eines vollständigen Ausstiegsverfahrens nach Ablauf einer festgelegten Frist.

Private-Equity-Fonds können auch investieren, indem sie einen Teil der Anteile der bestehenden Gesellschafter erwerben, was einzelnen Familienmitgliedern die Möglichkeit gibt, einen Teil ihrer Beteiligung zu veräußern, und manchmal nur bestimmten Familienmitgliedern ermöglicht, Erlöse zu reinvestieren. In solchen Fällen kann die Investition zu einem Kontrollwechsel führen, wenn der Fonds die Mehrheit des Gesellschaftskapitals erwirbt. Dennoch bleibt oftmals die operative Leitung des Unternehmens, zumindest in den ersten Jahren, in den Händen der Familie, die sich das Recht vorbehält, den CEO und einige Mitglieder des Vorstands zu ernennen. In einer deutschen AG- oder SE-Struktur wird dieses Recht indirekt ausgeübt: Die Familie behält ihren Einfluss über den Aufsichtsrat, der die Mitglieder des Vorstands ernennt und abberuft. Investoren und Familien sollten sich bewusst sein, dass direkte vertragliche Beschränkungen bei der Ernennung von Vorstandsmitgliedern nach dem deutschen Aktiengesetz möglicherweise unwirksam sind, sodass die Gestaltung der Unternehmensführung auf Aufsichtsratsebene das zentrale Instrument zur Sicherung der Kontinuität in der Unternehmensführung nach Abschluss der Transaktion darstellt.

Manchmal ist dieses Ernennungsrecht zeitlich begrenzt oder an das Erreichen bestimmter Kennzahlen geknüpft, die im Rahmen der Feststellung des Jahresabschlusses nachprüfbar sind.

Im Allgemeinen kann die Beteiligung eines Private-Equity-Fonds am Unternehmenskapital, insbesondere in traditionsreichen Familienunternehmen, erhebliche organisatorische und kulturelle Veränderungen mit sich bringen, die ein Umdenken erfordern. Insbesondere:

  • die Ernennung externer Führungskräfte;
  • die Notwendigkeit, sich gegenüber professionellen Investoren mit definierten Zeithorizonten zu behaupten;
  • die Einführung strengerer Kontrollsysteme;
  • erhöhte Transparenz und Berichtspflichten.

Der Erfolg ist dann wahrscheinlicher, wenn der Unternehmer den Fonds nicht nur als Kapitalgeber, sondern auch als Quelle für Management-Know-how und strategische Weitsicht versteht.

Fazit

Der Erfolg von M&A-Transaktionen hängt nicht nur von den finanziellen Vorzügen des Deals ab, sondern auch von der Beziehung zwischen Familie, Management und Investoren, von klaren Governance-Regeln und von der Fähigkeit, notwendige kulturelle Veränderungen zu bewältigen. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, kann M&A zu einem nachhaltigen Instrument werden, um die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, das Unternehmensvermögen zu erhalten und zu vermehren sowie die Kontinuität des unternehmerischen Projekts langfristig zu sichern.

Insbesondere für Unternehmerfamilien im deutschen Mittelstand, die Erfolg oft nicht an Quartalsrenditen, sondern am generationsübergreifenden Vermächtnis messen, können M&A – wenn sie sorgfältig und durchdacht strukturiert sind – vollständig mit den Kernwerten der Unabhängigkeit, Handwerkskunst und langfristiger Verantwortung in Einklang gebracht werden, die ihre unternehmerische Identität prägen.

Dieser Beitrag ist Teil einer mehrsprachigen Blog-Serie über deutsche und italienische Familienunternehmen, die in Zusammenarbeit mit Valentina Dragoni und Martino Liva von Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo Del Din & Partners entstanden ist. Erfahren Sie mehr über die Besonderheiten italienischer Familienunternehmen – wahlweise auf Italienisch oder Englisch.