FG Münster zum Veräußerungszeitpunkt in der Behaltensfrist

Die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen für Betriebsvermögen sind an strenge Behaltensbedingungen geknüpft. Wer begünstigt Betriebsvermögen erwirbt, muss dieses über einen Zeitraum von fünf bzw. sieben Jahren halten und fortführen. Kommt es innerhalb dieser Behaltensfrist zur Veräußerung des begünstigten Vermögens oder von Teilen hiervon, droht eine (anteilige) rückwirkende Nachversteuerung.

Seit Langem umstritten ist dabei die Frage, auf welchen Zeitpunkt für die Veräußerung abzustellen ist. Während die Finanzverwaltung auf den Zeitpunkt des obligatorischen Rechtsgeschäfts abstellt, knüpft die herrschende Auffassung an den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an.

Mit Urteil vom 12. Dezember 2025 hat das FG Münster (Az. K 695/24 Erb) hierzu eine für Steuerpflichtige erfreuliche und zugleich praxisrelevante Klarstellung getroffen.

Streitfall

Der Vater der Klägerin war als Kommanditist an einer KG beteiligt. Zum 01.10.2013 und 01.03.2015 räumte der Vater der Klägerin schenkweise Unterbeteiligungen in Form einer Innengesellschaft bürgerlichen Rechts ein. Für beide Erwerbe wählte die Klägerin die Optionsverschonung; die Schenkungsteuer wurde jeweils auf 0 € festgesetzt.

Das Unterbeteiligungsverhältnis sollte bestehen bis der Vater seinen Kommanditanteil veräußert oder aus der Kommanditgesellschaft ausscheidet.

Im Jahr 2020 schlossen die Gesellschafter der KG ein Kauf- und Abtretungsangebot (SPA) über ihre Anteile (Signing). Der Vertrag stand jedoch unter mehreren aufschiebenden Bedingungen, insbesondere behördlichen Genehmigungen. Bis zum tatsächlichen Vollzug blieben die Verkäufer weiterhin Gesellschafter und unterlagen umfangreichen Halte- und Verfügungsbeschränkungen. Erst im Jahr 2021 kam es zum tatsächlichen Übergang der Anteile (Closing).

Das Finanzamt änderte die Schenkungsteuerbescheide und stellte für die zeitanteilige Kürzung der Verschonungsabschläge auf den Abschluss des SPA im März 2020 ab. Die Klägerin machte demgegenüber geltend, eine erbschaftsteuerlich relevante Veräußerung liege erst mit dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums im September 2021 vor; dementsprechend sei die Behaltensfrist für den Erwerb aus dem Jahr 2013 vollständig und für den Erwerb aus dem Jahr 2015 nahezu vollständig erfüllt.

Entscheidung des FG Münster

Das FG Münster gab der Klägerin Recht. Maßgeblich sei der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an den Kommanditanteilen im September 2021.

Das FG Münster stellte darauf ab, dass der bloße Abschluss des SPA noch keine schädliche Veräußerung im erbschaftsteuerlichen Sinne begründet. Weder sei durch den Abschluss des SPA die Unterbeteiligung der Klägerin beendet worden, noch sei bereits ein Veräußerungstatbestand nach den Behaltensregelungen verwirklicht worden. Maßgeblich war insoweit der Inhalt des Unterbeteiligungsvertrags, wonach die Beteiligung der Klägerin solange fortbestand, wie der Vater tatsächlich Gesellschafter der KG war. Da der Vater seinen Kommanditanteil erst im September 2021 auf den Erwerber übertrug, endete auch erst zu diesem Zeitpunkt die steuerlich begünstigte Unterbeteiligung.

Zur Auslegung des Begriffs der „Veräußerung“ knüpfte das Gericht an das ertragsteuerliche Begriffsverständnis an. Danach ist grundsätzlich auf den dinglichen Vollzug abzustellen, es sei denn, das wirtschaftliche Eigentum geht bereits zu einem früheren Zeitpunkt auf den Erwerber über. Die im Kaufvertrag für die Zeit zwischen Signing und Closing vereinbarten Halte- und Verfügungsbeschränkungen führten nicht dazu, dass Mitunternehmerrisiko und -initiative bereits vor dem Closing auf den Käufer übergegangen wären.

Darüber hinaus stellte das Gericht klar, dass auch Wortlaut, Systematik und Zweck der Behaltensregelungen gegen eine Anknüpfung an das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft sprechen. Die gesetzlichen Vorschriften sanktionieren nicht bereits die bloße Verpflichtung zur späteren Veräußerung, sondern erst den tatsächlichen Verlust der begünstigten unternehmerischen Rechtsposition. Solange der Betrieb bis zum Closing weiterhin durch den Erwerber fortgeführt wird, ist der Zweck der Behaltensregelungen erfüllt.

Entsprechend nahm das FG Münster eine schädliche Verfügung erst im September 2021 an.

Bedeutung für die Praxis und Ausblick

Die Frage, auf welchen Zeitpunkt beim rückwirkenden Wegfall des Verschonungsabschlags abzustellen ist, hat in der Praxis erhebliche Bedeutung. Insbesondere bei der Übertragung größerer Unternehmensvermögen kann bereits der Unterschied von einem Jahr bei dem zeitanteiligen Wegfall des Verschonungsabschlags zu einer erheblichen steuerlichen Mehr- bzw. Minderbelastung beim Erwerber führen. Auch wenn die Norm, zu der das Urteil ergangen ist, in der Zwischenzeit geändert wurde, gilt die Entscheidung uneingeschränkt zur geltenden Rechtslage, da die maßgebliche Vorschrift inhaltlich unverändert geblieben ist.

Vor diesem Hintergrund ist das der Verwaltungsauffassung entgegenstehende Urteil des FG Münster aus Sicht der Steuerpflichtigen ausdrücklich zu begrüßen. Die Entscheidung überzeugt auch inhaltlich, nicht zuletzt aufgrund der Anknüpfung an das ertragsteuerliche Begriffsverständnis und des Telos der Vorschrift.

Die Entscheidung des FG Münster ist zudem auch für weitere Nachversteuerungstatbestände von Bedeutung, da der rückwirkende Wegfall des Verschonungsabschlags gleichermaßen für weitere Tatbestände zu beachten ist.

Gegen die Entscheidung des FG Münster wurde die Revision zugelassen. Es bleibt abzuwarten, ob die Revision eingelegt wird und wie der zuständige II. Senat des Bundesfinanzhofs diese Frage entscheiden wird. Bis zu einer etwaigen Klärung durch den BFH empfiehlt es sich, entsprechende Steuerbescheide offen zu halten und auf das anhängige Verfahren und die Entscheidung des FG Münster zu verweisen.