Dr. Till von PoserJan Haske

Am 19.3.2026 hat die EU-Kommission ihren lange angekündigten Vorschlag für eine Verordnung zur Schaffung einer neuen supranationalen Gesellschaftsform vorgestellt: Die „EU Inc.“ adressieren soll die Verordnung insbesondere Start-ups und wachstumsorientierte Unternehmen. Der Entwurf und die „EU Inc.“ ist Teil des „28. Regime“ – welches ein von den Rechtsordnungen der 27 Mitgliedstaaten der EU unabhängiger Rechtsrahmen für Unternehmen werden soll. Wir nehmen eine erste Einordnung vor.

Kennzeichen der neuen Gesellschaftsform

Der von der EU-Kommission vorgelegte Vorschlag enthält insbesondere folgende relevanten Strukturelemente:

  • Digitale Gründung und „Only-digital-Grundsatz“: Die Gründung soll vollständig online erfolgen und mit geringen Kosten von maximal 100 EUR verbunden sein (Art. 16 E-EU Inc.-VO). Alle Vorgänge im Zusammenhang mit der EU Inc. sollen grundsätzlich digital durchgeführt werden können (Art. 10 Nr. 1 E-EU Inc.-VO), auch die gesellschaftsinterne Kommunikation wie etwa Ladungen zu und die Durchführung von Gesellschafterversammlungen.
  • Zeitlicher Aufwand: Die Gründung soll innerhalb von 48 Stunden nach Einreichung der Unterlagen abgeschlossen sein; die Eingangskontrolle der eingereichten Unterlagen durch die Mitgliedstaaten wird insofern zeitlich begrenzt (Art. 16, Art. 14 E-EU Inc.-VO).
  • Einfache und digitale Abwicklung: Dokumente werden durch die Gründer der EU-Inc. nur einmal eingereicht (sog. „Once-only“-Prinzip“); die Behörden stellen dann intern untereinander die benötigten Dokumente zur Verfügung (Art. 20 E-EU Inc.-VO). Es soll digitale Gesellschaftszertifikate und digitale Vollmachten geben, die insbesondere die derzeitigen Apostillierungserfordernisse bei Vollmachten überflüssig machen sollen (Art. 30 und Art. 31 E-EU Inc.-VO).
  • Stammkapital: Klassische Mindestkapitalanforderungen sind nicht vorgesehen (Art. 61 E-EU Inc.-VO). Gleichwohl sollen Gesellschafter nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften (Art. 3 (a) E-EU Inc.-VO).
  • Anteilsübertragungen: Anteilsübertragungen sollen digital, mit eingeschränkter Identitätsprüfung und ohne notarielle Beurkundung möglich sein (Art. 59 E-EU Inc.-VO).
  • Mitarbeiterbeteiligungsprogramm: Der Vorschlag enthält einen gesetzlichen Rahmen für die Ausgestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (Art. 78 f. E-EU Inc.-VO).
  • Vereinfachte Abwicklung: Innovative Start-ups sollen Zugang zu einem vereinfachten Abwicklungsverfahren im Falle der Insolvenz erhalten (Art. 88 ff. E-EU Inc.-VO).

Gleichzeitig verbleiben wesentliche Rechtsbereiche – insbesondere das Steuer-, Arbeits- und Sozialrecht – mit Ausnahme des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms nach Art. 78 f. E-EU Inc.-VO – weiterhin in der Regelungskompetenz der Mitgliedstaaten. Vorschriften zur deutschen Arbeitnehmermitbestimmung bleiben mithin unberührt (Art. 12 E-EU Inc.-VO).

Darin liegt auch der größte Kritikpunkt an der neuen Rechtsform: Die vielen denkbar anwendbaren nationalen Rechtsformen werden die Bestimmung der anwendbaren Regeln für eine „EU-Inc.“ deutlich erschweren. Der Vorschlag enthält auch keine EU-weite Bestimmung des zuständigen Gerichts für Streitigkeiten in Zusammenhang mit der „EU Inc.“, die sich insofern weiter nach nationalem Recht richten wird (vgl. Erwägungsgrund 81 E-EU Inc.-VO) und für eine Fragmentierung der zur EU Inc. ergehenden Rechtsprechung sorgen könnte.

Bewertung und Fazit

Der derzeitige Zuschnitt der „EU Inc.“ liegt auf Start-ups und neu zu gründenden Unternehmen. Ob für bestehende Unternehmen der Wechsel in die neue Rechtsform attraktiv sein wird, bleibt abzuwarten. Der Vorschlag sieht jedenfalls vor, dass auch bestehende Unternehmen durch Umwandlung, also etwa einen Formwechsel, in die neue Rechtsform gehen können.

Für Start-ups könnte die neue Rechtsform vor dem Hintergrund von Finanzierungsrunden hingegen vorteilhaft sein: Vor allem die Notarkosten für die notarielle Beurkundung bei Finanzierungsrunden und die generell papierlastige Dokumentation bei gesellschaftsrechtlichen Vorgängen wird häufig als Standortnachteil in Deutschland wahrgenommen, der bei einer „EU-Inc.“ entfallen würde. Insofern kann man annehmen, dass Nachfrage nach der Rechtsform besteht, sofern denn die ergänzende Geltung der nationalen Rechtsnormen in Kauf genommen wird.

Ob sich die Neugründung von Unternehmen in Deutschland praktisch jedoch wesentlich beschleunigen wird, kann man bezweifeln: Hintergrund für die zeitliche Dauer von Unternehmensgründungen in Deutschland ist in der Regel nicht das Gesellschaftsrecht und die Prüfung durch die Handelsregister, sondern die Eröffnung eines Bankkontos oder die Beantragung notwendiger staatlicher Genehmigungen. Auch Art. 11 E-EU Inc.-VO, der vorsieht, dass Zahlungen über einen weit verbreiteten, grenzüberschreitend nutzbaren Online‑Zahlungsdienst erfolgen können, der die Identifizierung des Zahlenden ermöglicht, ersetzt die erforderliche geldwäscherechtliche Prüfung bei Eröffnung eines Kontos für die „EU Inc.“ derzeit nicht.

Konzeptionell-fachlich ist der Vorschlag spannend: Wesentliche Strukturelemente der „EU Inc.“ sind Neuheiten für das deutsche Kapitalgesellschafts- und Registerrecht (kein Stammkapital, reine digitale Abwicklung). Insofern ist der Entwurf der „EU Inc.“-Verordnung auch ein Signal an den deutschen Gesetzgeber, Kapitalgesellschaften und die Register in Deutschland etwas flexibler und digitaler auszugestalten.

Weiterer Zeitrahmen

Angesichts der zentralen Bedeutung, welche die Kommission der EU Inc. beimisst, hat die Kommission das Europäische Parlament und den Rat aufgefordert, den Legislativvorschlag zügig zu verabschieden. Angestrebt wird eine Einigung bis Ende 2026. Als Rechtsgrundlage soll Art. 114 AEUV dienen, der auf die Angleichung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften zur Verwirklichung des Binnenmarktes abzielt. Ob die Vorschrift eine hinreichende Ermächtigungsgrundlage darstellt, dürfte Gegenstand weiterer Diskussionen werden. Bis zu einer Verabschiedung wird der Entwurf sicher noch stark geändert werden.