Der Tax Compliance Officer – Aufgaben und Ausgliederung (Teil 3)

Nachdem in den vorangegangenen Teilen 1 und 2 die Grundlagen sowie die organisatorische Einbindung des Tax Compliance Officers („TCO“) behandelt wurden, soll nun ein Blick auf dessen konkrete Aufgaben sowie die Möglichkeit einer (teilweisen) Auslagerung auf externe Berater geworfen werden.

Aufgaben des TCO

Die Rolle des TCO ist in der Praxis deutlich breiter angelegt, als es auf den ersten Blick erscheinen mag. Auch unterscheidet sich das Aufgabenfeld des TCO stärker von dem der Steuerabteilung, als es oftmals angenommen wird.

Die Steuerabteilung nimmt insbesondere die originären steuerlichen Pflichten des Unternehmens wahr. Hierzu gehört zum einen die fristgerechte und ordnungsgemäße Abgabe von Steuererklärungen, die Zahlung von fälligen Steuern und die Prüfung von Steuerbescheiden. Darüber hinaus betreut die Steuerabteilung aber auch Außenprüfungen und laufende Rechtsmittelverfahren in Steuersachen. Außerdem ist sie an der Steuerplanung zentral beteiligt und berät die Geschäftsführung in allen steuerlich relevanten Aspekten und beurteilt aufkommende Sachverhalte steuerrechtlich. 

Der TCO hingegen stellt im Rahmen der von der Geschäftsleitung delegierten Überwachungs- und Kontrollfunktion vor allem sicher, dass das unternehmensinterne Tax Compliance Management System („TCMS“) reibungslos funktioniert. Er sorgt dafür, dass steuerliche Risiken erkannt werden und ihnen angemessen begegnet wird. Er implementiert Prozesse, um Steuerrisiken zu identifizieren und möglichst zu beseitigen, und überwacht und kontrolliert die Prozesse. Ergeben sich in der Praxis Auffälligkeiten, passt er die Prozesse an und verbessert diese. Die Durchführung all dieser Tätigkeiten dokumentiert er und erstattet der Geschäftsleitung regelmäßig Bericht. In der Regel führt der TCO diese Tätigkeiten nicht selbst oder allein durch, sondern bedient sich der Unternehmensorganisation für die Implementierung von Prozessen sowie der Durchführung von Kontrollen.

(Partielle) Ausgliederung auf externe Berater          

Die gesetzlichen Vertreter eines Unternehmens sind verpflichtet, eine Organisation zu errichten, die gesetzestreues Verhalten sicherstellt. Es ist möglich, diese Pflicht zu delegieren, die Aufsichtspflicht bleibt jedoch bestehen. Der Umfang der Überwachungspflichten hängt unter anderem davon ab, ob in der Vergangenheit bereits Unregelmäßigkeiten aufgetreten sind. Die konkret im Einzelfall erforderlichen Pflichten sind für die gesetzlichen Vertreter in der Praxis regelmäßig nur schwer erfüllbar.

Die Folgen von Verstößen gegen die Aufsichtspflichten können gravierend sein. Die Behörden sind für die Thematik zunehmend sensibilisiert. Es besteht ein erhöhtes Risiko von bußgeldrechtlichen oder strafrechtlichen Ermittlungen der Behörden. Die Behörden äußern zudem zunehmend deutlich, was sie von Unternehmen erwarten. Bei Verstößen droht eine Störung des Vertrauensverhältnisses zu den Behörden. Gerade wiederholte Verfehlungen können auch zur Folge haben, dass die Behörden einen strengeren Maßstab an die Pflichterfüllung im Unternehmen anlegen.

Hierbei kann – je nach Unternehmensstruktur – eine partielle Auslagerung von TCO-Aufgaben auf externe Berater sinnvoll sein. Vorteilhaft ist hierbei insbesondere, dass die externe Aufsicht das Risiko des Vorwurfs einer Aufsichtspflichtverletzung erheblich reduziert. Denn das dokumentiert die hohe Priorität der Compliance und sichert das Vertrauen in die Integrität und Objektivität des Verantwortlichen bei den Behörden. Der externe Berater kann einen wichtigen Beitrag zur ständigen Aktualität des TCMS liefern. Zudem kann sich die Delegation an externe Berater als sinnvolle Unterstützung bei der Überwachungsverantwortung darstellen. Der externe Berater kann als Sparringspartner für die Compliance-Funktion fungieren, Schwächen aufzeigen und Verbesserungen anregen.

Fazit

Es zeigt sich deutlich, dass die Funktion des TCO wesentlich von der Kernfunktion einer Steuerabteilung abweicht. Während letztere die originären steuerlichen Pflichten erfüllt, agiert der TCO als Spitze eines effektiven TCMS und stellt als zentraler Tax Compliance-Beauftragter die Einhaltung aller steuerrechtlichen Vorschriften sicher. Die angemessene Implementierung einer TCO-Funktion schützt die Unternehmen und ihre Organe vor verschiedensten Risiken und wird zunehmend wichtiger. Gerade die Vielfältigkeit und der Umfang der Tätigkeit führen aber zu der Frage, wie diese Fülle von Aufgaben intern erfüllt werden soll. Es ist daher davon auszugehen, dass die bereits in der allgemeinen Compliance genutzte Möglichkeit, Aufgaben extern auszulagern, auch im Bereich Tax in Zukunft an Bedeutung gewinnen wird.