Das neue Stiftungsregister ist nicht mehr weit – Was (gemeinnützige) Stiftungen jetzt und in Zukunft beachten müssen

Die Stiftungsrechtsreform aus dem Jahr 2021 hat nicht nur zur Vereinheitlichung des Stiftungsrechts im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geführt, sondern sieht auch die Einführung eines elektronischen Stiftungsregisters vor. Dieses soll zum 1. Januar 2026 vom Bundesamt für Justiz in Betrieb genommen werden. Betroffen sind alle rechtsfähigen Stiftungen bürgerlichen Rechts, unabhängig davon, ob sie privatnützige oder steuerbegünstigte Zwecke verfolgen.

Grundlegendes zum Stiftungsregister

Ab dem 1. Januar 2026 werden alle ab dann neu errichteten rechtsfähigen Stiftungen bürgerlichen Rechts sukzessive in das Stiftungsregister aufgenommen. Zum 1. Januar 2026 bereits bestehende Stiftungen müssen die Eintragung bis zum 31. Dezember 2026 veranlassen. Bei Verstößen kann die Registerbehörde ein Zwangsgeld von bis zu 1.000 EUR festsetzen. Auch wenn das Zwangsgeld vergleichsweise gering bemessen ist, sind insbesondere die Organe gemeinnütziger Stiftungen gehalten, eine korrekte und fristgerechte Eintragung zu veranlassen.

Für die Eintragung in das Stiftungsregister müssen die Stiftungen unter anderem die folgenden Angaben mitteilen (§ 2 des Stiftungsregistergesetzes):

• Name, Sitz und Datum der Anerkennung / Genehmigung der Stiftung;
• Vorstand / besondere Vertreter: Vorname, Name, Geburtsdatum, Wohnort, Vertretungsmacht;
• Satzungsänderungen nach Eintragung.

Außerdem müssen diverse Unterlagen eingereicht werden (§ 82b BGB):

• Behördliche Anerkennungsentscheidung;
• Satzung;
• Dokumente über die Bestellung der Vorstandsmitglieder / besonderer Vertreter.

Für die Eintragung wird nach dem Entwurf einer Gebührenordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) vom 27. Mai 2025 eine Gebühr von bis zu 75 EUR erhoben. Eine Gebührenbefreiung für gemeinnützige Stiftungen ist (bislang) nicht vorgesehen. Ab der Eintragung führt eine Stiftung verpflichtend den Zusatz „e.S.“ (eingetragene Stiftung) oder „e.VS.“ (eingetragene Verbrauchsstiftung).

Die rechtliche Wirkung des Stiftungsregisters

Das bundesweite Stiftungsregister soll Vertrauensschutz begründen. Die Eintragung in das Stiftungsregister hat zwar rein deklaratorische Wirkung. Das bedeutet: Weder durch die Inbetriebnahme des Registers noch durch eine Eintragung in das Register wird das Bestehen oder die Begründung von Rechtsverhältnissen sowie die Wirksamkeit der Vertretungsmacht eines Stiftungsorgans bewiesen.

Dem Stiftungsregister kommt aber eine negative Publizitätswirkung zu. Dies bedeutet, dass eine Tatsache, die nicht im Register eingetragen ist, als nicht existent behandelt wird („Vertrauen in das Schweigen des Registers“). Das stellt eine echte Neuerung und einen Vorteil dar. Auf Eintragungen in einem Stiftungsverzeichnis konnte sich der Rechtsverkehr bisher nicht berufen.

Für gemeinnützige Stiftungen ergibt sich eine Neuerung dahingehend, dass die steuerbegünstigten Satzungszwecke - anders als in den bisher geführten Stiftungsverzeichnissen der Bundesländer – nicht mehr einzutragen sind. Aus dem Stiftungsregister wird der steuerliche „Status“ der Gemeinnützigkeit also nicht ohne Weiteres ersichtlich. Nunmehr wird ein Blick in die Satzung oder das Zuwendungsempfängerregister erforderlich werden. Inwieweit eine Eintragung der steuerbegünstigten Zwecksetzung in das Stiftungsregister möglich ist, wird noch nicht diskutiert. Denkbar wäre eine Anmerkung in der Spalte 5 unter b) („sonstige Angaben/Bemerkungen“), wie sie im Entwurf der Stiftungsregisterverordnung vorgesehen ist.

Die Kehrseite der Transparenz

Bei dem Stiftungsregister handelt es sich um ein öffentliches Register, in das jedermann ohne Antrag und ohne Einschränkung Einsicht nehmen kann. Entsprechend können auch potenziell sensible Informationen gesehen werden. Diese Offenheit wird nicht nur bei privatnützigen Familienstiftungen kritisch gesehen (siehe hierzu den Blog-Beitrag von Lorenz/Fassin). Auch gemeinnützige Stiftungen können ein berechtigtes Interesse an der Wahrung ihrer „Stiftungs-Privatsphäre“ haben. Das betrifft insbesondere Angaben zur Höhe des Grundstockvermögens sowie Angaben zum Stifter und seiner Familienangehörigen, die im Einzelfall Mitglied eines Stiftungsorgans sind oder bei Bedürftigkeit Versorgungsleistungen erhalten dürfen (siehe § 58 Nr. 6 AO). Das Stiftungsgeschäft muss zwar nicht zwingend zum Register eingereicht werden. Ergibt sich daraus aber auch die Bestellung des amtierenden (ersten) Vorstands, handelt es sich um ein „Dokument über die Bestellung der Vorstandsmitglieder“ (§ 82b BGB), das einzureichen ist.

Die Einsichtnahme kann aufgrund eines berechtigten Interesses der Stiftung oder Dritter beschränkt oder ausgeschlossen werden. Ein Instrument hierfür könnte eine Schwärzung der Dokumente darstellen. Allerdings bleibt unklar, welche Informationen geschwärzt werden dürfen, wer diese Schwärzungen vornehmen darf und wer die Kontrolle darüber hat. Auch die Frage, welche Rechtsmittel zur Verfügung stehen, wenn es zu Streitigkeiten über Schwärzungen kommt, ist offen. Zum Schutz sensibler Vorstandsangelegenheiten kommt alternativ die Fassung getrennter Beschlüsse in Betracht. Deren Zulässigkeit ist aber im Einzelfall zu prüfen.

Was Stiftungen jetzt veranlassen sollten

Alle rechtsfähigen Stiftungen bürgerlichen Rechts sollten sich bereits jetzt mit der künftigen Eintragungspflicht befassen. Insbesondere sind ohne gesonderten Antrag grundsätzlich die vollständigen Dokumente vorzulegen. Die zuständigen Organe haben bei Fassung neuer Beschlüsse derzeit noch die Gelegenheit, den Inhalt der Beschlussprotokolle im Hinblick auf sensible Daten zu steuern. Diese Möglichkeit sollte dringend genutzt werden. Im Hinblick auf bereits gefasste Beschlüsse sollte ebenfalls geprüft werden, inwiefern Maßnahmen zu einem diskreten Umgang mit dem Inhalt getroffen werden können bzw. sollten. Vor diesem Hintergrund ist es ratsam, die Anmeldung zeitnah vorzubereiten.

Jede heute bereits bestehende Stiftung sollte zudem prüfen, ob sie ihre Satzung hinsichtlich sensibler Angaben ändern sollte. Auch wenn heute bestehende Stiftungen erst im Laufe des Jahres 2026 eingetragen werden müssen, ist nun Eile geboten. Bei der Eintragung bereits heute bestehender Stiftungen sind nach der Gesetzesbegründung zum Stiftungsregistergesetz die Errichtungssatzung sowie die geänderte aktuelle Satzung einzureichen. Das Gesetz normiert aber insoweit nur, dass Satzungsänderungen in der Anmeldung der Stiftung anzugeben und der Anmeldung ein vollständiger Wortlaut der geänderten Satzung beizufügen sind (§ 20 Abs. 2 Satz 2 des Stiftungsregistergesetz). Welche Satzungsfassungen genau einzureichen sind und wie Satzungsänderungen kenntlich zu machen sind, ist deshalb noch offen.

Eine Satzung muss nicht allein deshalb „aufgebohrt“ werden, um den Rechtsformzusatz („e.S.“ oder „e.VS“) zu implementieren. Dessen ungeachtet sollte jede Stiftung die Änderung im Rechts- und Geschäftsverkehr relevanter Angaben (z.B. Briefbögen, Impressum auf der Website) vorbereiten.