China erleichtert steuerneutrale Unternehmensumstrukturierungen

Verschmelzungen und Spaltungen können in China unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral erfolgen. Die Volksrepublik China hat diese Voraussetzungen nun gelockert.

Am 8. Juli 2026 veröffentlichte die chinesische Steuerverwaltung die Bekanntmachung Nr. 13/2026. Sie gilt für Umstrukturierungen mit einem Übertragungsstichtag ab dem 1. Januar 2026 und erleichtert Verschmelzungen und Spaltungen von Unternehmen mit einem breiteren Anteilseignerkreis.

Steuerneutralität

Die Möglichkeit der steuerneutralen Verschmelzung oder Spaltung geht auf das Rundschreiben Nr. 59 aus dem Jahr 2009 zurück.

Unter bestimmten Voraussetzungen können die bisherigen steuerlichen Buchwerte der betroffenen Anteile sowie der entsprechenden übertragenen und übernommenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten fortgeführt werden. Die darin enthaltenen stillen Reserven werden zum Zeitpunkt der Umstrukturierung nicht aufgedeckt. Eine sofortige Besteuerung entfällt damit.

Die Beteiligten müssen die steuerneutrale Behandlung nicht vorab beantragen und genehmigen lassen. Sie reichen stattdessen das Formular „Special Tax Treatment Report Form for Enterprise Income Tax“ sowie die entsprechenden Nachweise zusammen mit der jährlichen Körperschaftsteuererklärung für das Jahr der Umstrukturierung bei der zuständigen Steuerbehörde ein. Ohne diese Einreichung kann die steuerneutrale Behandlung nicht angewendet werden.

Die steuerneutrale Behandlung war bislang jedoch an eine strenge Anforderung geknüpft: Alle in China steuerlich ansässigen Anteilseigner des fusionierten oder gespaltenen Unternehmens mussten ihr zustimmen.

Neuregelung: Mehr als 50 Prozent statt Einstimmigkeit

Die Bekanntmachung Nr. 13/2026 ersetzt nun dieses Einstimmigkeitserfordernis durch einen Mechanismus der teilweisen Zustimmung. Stimmen in China steuerlich ansässige Anteilseigner zu, deren gemeinsame Beteiligung mehr als 50 Prozent der Anteile ausmacht, gilt Folgendes: Deren Anteile sowie die entsprechenden übertragenen und übernommenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten können mit den ursprünglichen steuerlichen Buchwerten fortgeführt werden.

Für die Anteile der nicht zustimmenden Anteilseigner sowie die darauf entfallenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gilt dagegen die Regelbesteuerung.

Bei der Regelbesteuerung werden die übertragenen und übernommenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten grundsätzlich zum Verkehrswert angesetzt. Die stillen Reserven werden dadurch im Übertragungszeitpunkt aufgedeckt und sind grundsätzlich sofort steuerpflichtig.

Steuerneutralität und Regelbesteuerung nebeneinander

Bei nur teilweiser Zustimmung können innerhalb derselben Umstrukturierung zwei unterschiedliche steuerliche Regime nebeneinander gelten. Für den zustimmenden Anteilseignerkreis kommt die steuerneutrale Behandlung in Betracht. Der übrige Teil unterliegt der Regelbesteuerung.

Neuregelung: Vereinfachte Berechnungsmethode innerhalb der Regelbesteuerung

Neu ist ein unwiderrufliches Wahlrecht des übernehmenden Unternehmens für den Teil, der der Regelbesteuerung unterliegt: Statt die steuerlichen Buchwerte jedes einzelnen übernommenen Vermögenswerts auf den Verkehrswert aufzustocken, kann das übernehmende Unternehmen die ursprünglichen steuerlichen Buchwerte beibehalten und die gesamte Differenz zum Verkehrswert als ein gesondertes Wirtschaftsgut - also wie einen zusätzlichen Posten in der Steuerbilanz - erfassen. Dieses Wirtschaftsgut wird ab dem Jahr der Umstrukturierung steuerlich über zehn Jahre gleichmäßig abgeschrieben. Diese vereinfachte Methode verringert lediglich den Berechnungsaufwand beim übernehmenden Unternehmen. Sie wirkt sich nicht auf die Besteuerung der stillen Reserven im Übertragungszeitpunkt aus.

Zustimmungspflicht und zwölfmonatige Haltefrist

Damit die steuerneutrale Behandlung greift, müssen bestimmte Kernanteilseigner ausdrücklich zustimmen: alle in China steuerlich ansässigen Anteilseigner, die am Übertragungsstichtag mindestens fünf Prozent der Anteile halten, sowie die zehn größten dieser Anteilseigner. Diese Anteilseigner dürfen die im Rahmen der Umstrukturierung erhaltenen Anteile innerhalb der folgenden zwölf Monate nicht übertragen. Verstoßen sie dagegen, entfällt die steuerneutrale Behandlung rückwirkend. Die zuvor nicht aufgedeckten stillen Reserven werden dann nachträglich so besteuert, als hätte von Anfang an die Regelbesteuerung gegolten.

Auch für andere zustimmende Anteilseigner bleibt die Zustimmungsschwelle maßgeblich. Übertragen sie ihre Anteile innerhalb von zwölf Monaten nach der Umstrukturierung, kann dadurch die Zustimmungsquote unter 50 Prozent sinken. In diesem Fall entfällt die steuerneutrale Behandlung für die gesamte Transaktion rückwirkend, und die stillen Reserven sind nachträglich zu versteuern.

Welche Anteilseigner sind nicht erfasst?

Die neue Zustimmungsschwelle betrifft ausschließlich in China steuerlich ansässige Unternehmen als Anteilseigner. Zu den Anteilseignern eines fusionierten oder gespaltenen Unternehmens können auch natürliche Personen, Personengesellschaften, sonstige Anlagevehikel und nicht ansässige Unternehmen gehören. Für sie ändert die Neuregelung nichts. Sie werden weiterhin nach den bestehenden Regeln besteuert.

Fazit

Die Neuregelung beseitigt das bisherige Einstimmigkeitserfordernis bei steuerneutralen Verschmelzungen und Spaltungen und verringert den Berechnungsaufwand beim übernehmenden Unternehmen bei der Regelbesteuerung. Sie erleichtert damit Umstrukturierungen von Unternehmen mit einem breiteren Anteilseignerkreis. Die Voraussetzungen bleiben jedoch anspruchsvoll. Zustimmungsschwelle, Haltefrist und das neue vereinfachte Berechnungswahlrecht innerhalb der Regelbesteuerung erfordern eine sorgfältige Transaktionsplanung. International tätige Unternehmen sollten frühzeitig prüfen, ob und in welchem Umfang sich die neuen Regeln für geplante Umstrukturierungen in China nutzen lassen.