BFH zur Gewinnrealisierung bei Übertragung von Wirtschaftsgütern auf Personengesellschaften

Die Regelung in § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG ordnet bei Übertragungen von Wirtschaftsgütern zwischen dem Betriebsvermögen der Gesellschafter und Personengesellschaften die Buchwertfortführung an. Dies gilt, soweit die Übertragung unentgeltlich oder gegen Erhöhung bzw. Minderung von Gesellschaftsrechten erfolgt. Unterschreitet der Verkaufspreis für das betreffende Wirtschaftsgut den Verkehrswert, liegt eine teilentgeltliche Übertragung vor. Umstritten ist, ob und wie diese Übertragung in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil aufgeteilt werden muss. Die Rechtsprechung hat in diesem Kontext unterschiedliche sog. Trennungstheorien entwickelt. Welche Trennungstheorie im Rahmen des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG anzuwenden ist, ist bereits seit Jahren kontrovers. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich in seinem Urteil v. 11. Dezember 2025 (IV R 17/23) mit diesem Problemkomplex bei Wirtschaftsgutübertragungen nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG befasst. Er entschied unter Anwendung der sog. modifizierten Trennungstheorie, dass bei einer Veräußerung zum Buchwert kein entgeltlicher Teil und damit auch kein Gewinn entsteht.

Sachverhalt und Hintergrund zu der vorliegenden Streitfrage

Der Gesellschafter hatte in dem betroffenen Verfahren ein Grundstück verkauft, das er im Sonderbetriebsvermögen einer Personengesellschaft hielt. Erwerber war eine andere Personengesellschaft, an der er wiederum zu 50 % beteiligt war. Der Kaufpreis entsprach dem Buchwert. Allerdings lag der Verkehrswert des Grundstücks im Zeitpunkt der Veräußerung oberhalb des Buchwerts. Streitig war in diesem Zusammenhang, ob eine teilentgeltliche Übertragung im Rahmen des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG zu einem Gewinn geführt hat.

Ob und wenn ja, in welcher Höhe ein Gewinn entsteht, ist von der Art der anzuwendenden Trennungstheorie abhängig. Denn im Rahmen einer teilentgeltlichen Übertragung stellt der entgeltliche Teil eine Veräußerung des Wirtschaftsguts unter Aufdeckung der stillen Reserven dar und führt daher zu einem Gewinn. Demgegenüber ist der unentgeltliche Teil als Buchwertübertragung nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG einzuordnen und bleibt daher ohne Gewinnauswirkungen.

Zu unterscheiden sind in diesem Zusammenhang insbesondere zwei Arten, darunter die sog. strenge Trennungstheorie und die sog. modifizierte Trennungstheorie. Bei Anwendung der strengen Trennungstheorie wird eine Entgeltlichkeitsquote als Verhältnis zwischen Verkaufspreis und Verkehrswert ermittelt, um den Buchwert in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil aufzuteilen. Bei der modifizierten Trennungstheorie hingegen wird der Buchwert vorrangig dem entgeltlichen Teil zugeordnet. Im Ergebnis entsteht damit bei der strengen Trennungstheorie stets ein Gewinn, während bei der modifizierten Trennungstheorie nur dann ein Gewinn entsteht, wenn der Veräußerungspreis den Buchwert übersteigt.

BFH zur Anwendung der modifizierten Trennungstheorie

Der BFH sprach sich in seinem Urteil v. 11. Dezember 2025 (IV R 17/23) für die Anwendung der modifizierten Trennungstheorie aus. Durch den Verkauf zum Buchwert sei kein Gewinn auf Ebene des Gesellschafters entstanden.

Der BFH begründet seine Auffassung mit dem Sinn und Zweck des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG. Hintergrund der Norm sei die Begünstigung von Umstrukturierungen unter Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern. Hierzu werde gerade die Verschiebung von stillen Reserven zwischen verschiedenen Steuersubjekten erlaubt. Daher sollte die Buchwertfortführung auch erst dort enden, wo stille Reserven aufgedeckt würden, d.h. bei einem Verkaufspreis oberhalb des Buchwerts.

Der BFH grenzte teilentgeltliche Übertragungen im Rahmen des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG explizit von der teilentgeltlichen Übertragung von Wirtschaftsgütern des Privatvermögens ab, auf die nach ständiger Rechtsprechung die strenge Trennungstheorie anzuwenden sei. Denn anders als Wirtschaftsgüter des Privatvermögens, deren Veräußerung grundsätzlich steuerfrei sei, seien die Wirtschaftsgüter im Betriebsvermögen dauerhaft steuerverstrickt.

Auch ordnete der BFH seine Sichtweise vor dem Hintergrund anderer teilentgeltlicher Übertragungen zwischen Betriebsvermögen ein, namentlich der Übertragung von Sachgesamtheiten nach § 6 Abs. 3 EStG und der Realteilung nach § 16 Abs. 3 Satz 2 EStG. Der Gewinn werde auch bei diesen Übertragungen durch die Gegenüberstellung von Veräußerungspreis und Buchwert ermittelt, sodass die Anwendung der modifizierten Trennungstheorie im Rahmen der Übertragung nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG rechtssystematisch konsistent sei.

Einschätzungen und Folgen für die Praxis

In der Entscheidung bestätigt der BFH seine bisherige Auffassung zur Anwendung der modifizierten Trennungstheorie. Aus Sicht des Steuerpflichtigen ist eine Anwendung der modifizierten Trennungstheorie zu begrüßen, da diese die Steuerung der Gewinnauswirkung im Rahmen von Übertragungsvorgängen nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG besser ermöglicht und eine Dokumentation des Verkehrswertes in vielen Fällen vernachlässigbar macht. Teilentgeltliche Übertragungen sind in verschiedenen Situationen steuerlich attraktiv (z. B. zur Optimierung der Grunderwerbsteuer) und werden durch die Rechtsprechung weiter an Attraktivität gewinnen.

Die BFH-Rechtsprechung steht im Widerspruch zur bisherigen Auffassung sowie den Erlassen der Finanzverwaltung. Steuerpflichtige sollten sich wehren, sofern die Finanzverwaltung Übertragungen nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG nach der strengen Trennungstheorie beurteilt oder in der Vergangenheit beurteilt hat. Es bleibt jedoch abzuwarten, wie die Finanzverwaltung auf das Urteil reagiert.

Ob die derzeitige Rechtslage langfristig fortbesteht, hängt von der weiteren Gesetzgebung ab. Ende 2025 hatte die Bundesregierung im Rahmen des Standortfördergesetzes eine Änderung des Gesetzeswortlauts in § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG diskutiert. Diese sah eine gesetzliche Kodifizierung der Anwendung der strengen Trennungstheorie bei teilentgeltlichen Vorgängen vor. Verabschiedet wurde das Gesetz schlussendlich ohne diese Änderung unter Verweis auf die bevorstehende BFH-Entscheidung, sodass eine Konkretisierung in dieser Hinsicht bislang unterblieb. Es bleibt daher auch abzuwarten, wie der Gesetzgeber auf die neue Entscheidung des BFH reagiert. Wie die jüngere Rechtsprechung zur sog. Körperschaftsklausel zeigte, wäre es nicht das erste Mal, dass der Gesetzgeber in diesem Kontext mit einer rechtsprechungsbrechenden Gesetzgebung reagiert. Vor diesem Hintergrund kann es sich anbieten, Übertragungen vorzunehmen, solange die derzeitige Rechtslage besteht.