BFH schränkt die Besteuerung von verdeckten Einlagen ein: Die Nichtbesteuerung des Gesellschafters nach § 17 EStG ist unschädlich

Sachverhalt und Leitsatz

Im Urteil vom 19.11.2025 (I R 40/23) befasste sich der Bundesfinanzhof (BFH) mit einem komplexen Fall rund um eine fehlgeschlagene Holdinggründung und die steuerliche Behandlung einer verdeckten Einlage.

Der alleinige Gesellschafter der H GmbH wollte seine Beteiligung steuerneutral in eine Holding (L GmbH) einbringen. Allerdings wurde keine Ausgabe neuer Anteile der Holding als Gegenleistung vereinbart. Damit lag keine offene Sacheinlage, sondern eine verdeckte Einlage vor – eigentlich einkommensteuerpflichtig nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG.

Da dieser Fehler zunächst unentdeckt blieb, wurden die Einkommensteuerveranlagungen 2010 und 2011 bestandskräftig. Eine nachträgliche Korrektur war nicht mehr möglich.

Erst im Rahmen einer Betriebsprüfung wurde die verdeckte Einlage entdeckt. Das Finanzamt setzte die Einlage daher im ersten offenen Jahr (2012) mit dem Teilwert an und erfasste sie gewinnerhöhend bei der Holding. Eine außerbilanzielle Kürzung wurde mit Verweis auf § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG abgelehnt. Die Begründung: Verdeckte Einlagen erhöhen das Einkommen der Gesellschaft, soweit sie das Einkommen des Gesellschafters gemindert haben.

Der BFH musste sich sowohl mit der Frage auseinandersetzen, ob § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG auf natürliche Personen anwendbar ist als auch, ob eine unterlassene Besteuerung der verdeckten Einlage beim Gesellschafter eine Einkommensminderung darstellt.

Entscheidung des BFH

§ 8 Abs. 3 Satz 4 KStG erfasst auch natürliche Personen als Gesellschafter

Der BFH stellt klar, dass verdeckte Einlagen natürlicher Personen nicht vom Anwendungsbereich des § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG ausgenommen sind. Entgegen einer vertretenen Auffassung im Schrifttum sei die Norm nicht auf körperschaftsteuerpflichtige Anteilseigner beschränkt, sondern gelte für alle direkt beteiligten Gesellschafter, unabhängig von ihrer Rechtsform. Der Gesetzgeber wollte auch ausdrücklich natürliche Personen von der Regelung erfasst sehen, wie das Beispiel in der Gesetzesbegründung zeigt (s. BT-Drucks 16/2712, S. 70).

Nichtbesteuerung stellt keine Einkommensminderung dar

Verdeckte Einlagen mussten nach alter Rechtslage bei der empfangenden Körperschaft auch dann außerbilanziell gekürzt werden, wenn der Gesellschafter den zugrundeliegenden Aufwand – etwa überhöhte Zinszahlungen – steuerlich geltend gemacht hatte. In diesen Fällen lag eine tatsächliche Einkommensminderung beim Gesellschafter vor, sodass – nach Einführung des Korrespondenzprinzips – der Wortlaut des § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG erfüllt ist.

Im entschiedenen Fall des BFH war dies jedoch anders: Der Gesellschafter hatte die Anschaffungskosten seiner verdeckt eingelegten Beteiligung nicht vom steuerlichen Einkommen abgezogen. Es wurde „lediglich“ die Besteuerung des Einlagevorgangs nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG rechtswidrig unterlassen. Entscheidend war daher die Frage, ob die Nichtbesteuerung eines fiktiven Veräußerungsgewinns einer Einkommensminderung im Sinne des § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG gleichsteht.

Während die Vorinstanz dies bejahte, sieht der BFH hierin ein Aliud, das nicht die Voraussetzungen einer Einlagenkürzung auf Gesellschaftsebene erfüllt. Die Vorinstanz begründete ihre weite Auslegung mit dem Gesetzeszweck: Zur Ermittlung einer Einkommensminderung sei das tatsächlich angesetzte Einkommen dem Einkommen gegenüberzustellen, das sich bei richtiger Besteuerung ergeben hätte. Der BFH lehnt diese teleologische Extension jedoch ab und bleibt eng am Gesetzeswortlaut. Eine Einkommensminderung müsse tatsächlich eingetreten sein – nicht nur „verhindert“.

Zwar wollte der Gesetzgeber seinerzeit nach den Materialien (BT-Drucks 16/2712) auch Fälle der verhinderten Vermögensmehrung erfassen, der Gesetzeswortlaut bildet dies aber nicht ab. Eine Besteuerungslücke entstehe dennoch nicht, da die stillen Reserven steuerlich weiter verhaftet sind und nicht endgültig aus dem Zugriff der Einkommensteuer herausfallen

Übertragung auf weitere Fälle

Der BFH beschränkt seine Entscheidung ausdrücklich auf die Nichtbesteuerung eines Gewinns nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG - also auf einen spezifischen Vorgang im Privatvermögen. Eine Nichtbesteuerung ist somit keine Einkommensminderung, weshalb § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG keine Anwendung findet. Offen bleibt, ob die Urteilsgrundsätze auch auf andere Fälle einer verhinderten Vermögensmehrungen angewendet werden können.

Beispiel – Einlagegegenstand stammt aus dem Betriebsvermögen des Gesellschafters:

Der Gesellschafter verkauft an „seine“ GmbH ein Wirtschaftsgut (WG) aus seinem Einzelunternehmen zum Buchwert von 100 (Teilwert 200). Der Gewinn des Einzelunternehmens wird nicht um eine Entnahme (100) korrigiert. Nach dem Wortlaut von § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG liegt beim Gesellschafter im Hinblick auf den Einlagevorgang keine Einkommensminderung vor (Bank 100 an Abgang WG 100). Auf Ebene der Gesellschaft wäre nach der BFH-Logik möglicherweise keine Einlagebesteuerung in Höhe des Teilwertüberschusses von 100 (Teilwert 200 abzgl. Buchwert 100) vorzunehmen.

Im Falle der voll unentgeltlichen Zuwendung des WG - ohne Entnahmekorrektur - beliefe sich die Einkommensminderung im Einzelunternehmen auf 100 (nicht auf 200). In Höhe von 100 wäre eine Einlagebesteuerung auf Ebene der GmbH nach § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG vorzunehmen, weil in Höhe von 100 der Gewinn des Einzelunternehmens gemindert wird (Aufwand 100 an Abgang WG 100). Die verhinderte Vermögensmehrung in Höhe des Teilwertüberschusses von 100 (Teilwert 200 abzgl. Buchwert 100) wird nach der BFH-Logik wohl nicht von § 8 Abs. 3 Satz 4 KStG erfasst.

Weitere Fragestellungen Zweifel ergeben sich zudem für die Anwendung von § 8 Abs. 3 Satz 5 KStG (sog. Dreiecksfälle) und § 8b Abs. 1 Satz 2 und Satz 5 KStG, insbesondere wenn nur eine „verhinderte Vermögensmehrung“ vorliegt.

Eine ausführliche Besprechung des Urteils findet sich in der Zeitschrift GmbH-Rundschau (GmbHR 2026, 337).