Dr. Christian Vandersmissen LL.M. (Cambridge)Larissa Rickli LL.M. (King's College London)

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 21. Oktober 2025 (VIII R 14/23) entschieden, dass laufende Erträge aus einem Genussrecht im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms nicht als Arbeitslohn zu versteuern sind. Dies gelte auch dann, wenn das Genussrecht an das Anstellungsverhältnis anknüpfe und eine überdurchschnittliche Verzinsung vorsehe. Die Einkünfte unterliegen dem begünstigten Steuertarif für Kapitaleinkünfte. Die Entscheidung stärkt die Rechtssicherheit bei der steuerlichen Ausgestaltung von Mitarbeiterbeteiligungen mit Genussrechten.

Streitfall: Genussrecht mit erfolgsabhängiger Verzinsung

Im Streitfall hatte der Kläger im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein Genussrecht seines Arbeitgebers entgeltlich erworben. Nach der vertraglichen Vereinbarung setzte der Erwerb ein bestehendes Anstellungsverhältnis beim Arbeitgeber voraus. Bei dessen Beendigung konnte der Arbeitgeber das Genussrecht gegen Rückzahlung des Genussrechtskapitals einseitig kündigen.

Das Genussrecht war unverbrieft, nicht handelbar und vermittelte keinerlei Gesellschafterrechte. Die Verzinsung war erfolgsabhängig ausgestaltet und ergab sich aus einer im Voraus festgelegten Berechnungsformel, die zu einer überdurchschnittlichen Rendite führen konnte. Maßgeblich waren bestimmte unternehmensbezogene Kennzahlen, insbesondere das EBITDA. Das Genussrecht war zudem so ausgestaltet, dass ein Verlust des einbezahlten Betrages möglich war, allerdings ohne Nachschusspflicht. Eine Beteiligung am Liquidationserlös war ausgeschlossen. Am Ende der Laufzeit war die Rückzahlung des Genussrechtskapitals vorgesehen.

Das Finanzamt behandelte die im Streitjahr ausgezahlten Erträge aus dem Genussrecht als Arbeitslohn und unterwarf sie der Lohnsteuer. Der Kläger begehrte hingegen die Einordnung als Kapitaleinkünfte. Anders als die Vorinstanz folgte der BFH der Ansicht des Klägers.

Entscheidung des BFH

Zunächst qualifizierte der BFH das Genussrecht als obligationsähnlich. Der Kläger war zwar am Gewinn und Verlust des Arbeitgebers beteiligt, nicht jedoch am Liquidationserlös. Das Genussrecht stellte daher keine eigenkapitalähnliche Beteiligung dar, war jedoch als sonstige Kapitalforderung zu erfassen, sodass Kapitaleinkünfte in Betracht kamen.

Steuerliche Zurechnung der Genussrechte beim Arbeitnehmer

Zentral für die Qualifikation der Einkünfte war die Frage, wem das Genussrecht steuerlich zuzurechnen war. Der BFH stellte klar, dass laufende Erträge nur dann als Kapitaleinkünfte neben dem Arbeitsverhältnis stehen können, wenn der Arbeitnehmer sowohl rechtlicher als auch wirtschaftlicher Inhaber des Genussrechts sei. Zudem müsse das Genussrechtsverhältnis ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt werden. Der BFH bejahte die steuerliche Zurechnung beim Kläger aus folgenden Gründen: Der Kläger hatte das Genussrechtskapital aus eigenem Vermögen aufgebracht, trug ein Verlustrisiko und verfügte über einen Anspruch auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals. Die bestehenden Verfügungsbeschränkungen stünden dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums am Genussrecht nach der Entscheidung nicht entgegen.

Abgrenzung von Arbeitslohn und Kapitaleinkünften

Im zweiten Schritt beschäftigte sich der BFH mit der Abgrenzung der laufenden Erträge vom Arbeitslohn. Nach Auffassung des BFH liege Arbeitslohn nicht vor, wenn die Zahlung durch eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Rechtsbeziehung veranlasst sei. Ein solches steuerliches Sonderrechtsverhältnis könne auch bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen mit Genussrechten bestehen.

Voraussetzung sei, dass die Beteiligung wirksam begründet sei und einen eigenständigen wirtschaftlichen Inhalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweise. Die laufenden Erträge aus dem Genussrecht müssten ausschließlich auf dieses Sonderrechtsverhältnis zurückzuführen sein. Unerheblich sei dabei, ob der Erwerb des Genussrechts fremdüblich ausgestaltet oder mit einer lohnsteuerpflichtigen Vergünstigung verbunden sei.

Der BFH stellte zudem klar, dass eine Verknüpfung des Genussrechts mit dem Anstellungsverhältnis das Sonderrechtsverhältnis nicht ausschließt. Eine Kündigungsmöglichkeit bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses stehe dem eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt nicht entgegen, sofern das eingesetzte Kapital zurückgezahlt werde und bereits vereinnahmte Erträge beim Arbeitnehmer verblieben. Auch Bindungs- und Motivationszwecke des Programms seien unschädlich.

Anders als die Vorinstanz sah der BFH in einer möglichen Überrendite des Genussrechts kein Ausschlusskriterium für das Sonderrechtsverhältnis. Für die steuerliche Einordnung als Kapitaleinkünfte komme es nicht darauf an, ob die Rendite einem Fremdvergleich standhalte.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung zeigt, dass laufende Erträge aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen bei entsprechender Ausgestaltung regelmäßig nicht als Arbeitslohn, sondern als Kapitaleinkünfte zu erfassen sind. Maßgeblich ist insbesondere, dass der Arbeitnehmer einen Kapitalbeitrag aus eigenem Vermögen leistet, ein Verlustrisiko trägt, die Beteiligungsbedingungen ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt werden sowie die Erträge vom wirtschaftlichen Erfolg des Arbeitgebers abhängen.

Nach dem Urteil steht auch eine unentgeltliche oder verbilligte Gewährung der Beteiligung dem steuerlichen Sonderrechtsverhältnis nicht entgegen, selbst wenn hierbei ein lohnsteuerlicher Vorteil entsteht. Dessen Besteuerung kann im Anwendungsbereich von § 19a EStG unter Umständen bis zur Veräußerung der Beteiligung aufgeschoben werden. Dies setzt bei Genussrechten allerdings eine eigenkapitalähnliche Ausgestaltung voraus. Für die Praxis bleibt daher die Wahl der geeigneten Beteiligungsform von zentraler Bedeutung.