Dr. Karsten Lorenz LL.M.Dr. Alexander Fassin

Gesellschaften und Stiftungen sind schon länger verpflichtet, die dahinterstehenden natürlichen Personen transparent zu machen. Die Eintragung dieser sogenannten wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister soll u.a. dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Durch grundlegende unionsrechtliche Neuregelungen im Bereich des Transparenzregisters, welches zukünftig als „Zentralregister“ geführt wird, werden die umfangreichen Transparenzpflichten in naher Zukunft weiter ausgedehnt.

Aufgrund besonderer Gesellschafts- und Beteiligungsstrukturen sowie Interessenlagen ist für Familienunternehmen und Familienstiftungen bereits die Eintragung in das in Deutschland bisher als Transparenzregister bekannte „Zentralregister“ von besonderer Bedeutung, vor allem aber auch die Zugänglichkeit der Eintragungen für die Öffentlichkeit. Durch die EU-Geldwäscheverordnung und die 6. EU-Geldwäscherichtlinie, die beide bereits verabschiedet sind, werden zukünftig sowohl die Eintragung und Einsichtnahme in das Zentralregister als auch die Ermittlung der in dieses Register einzutragenden „wirtschaftlichen Eigentümer“ von Grund auf neu geregelt (siehe hierzu unseren Blog-Beitrag). Die Vorgaben sind dabei deutlich detaillierter und in einigen Punkten auch weitreichender als die bisherigen Regelungen. Für Betroffene wird sich die Komplexität aufgrund des Zusammenwirkens verschiedener unionsrechtlicher und nationaler Regelungen weiter steigern.  

Einholen und Vorhalten von umfangreichen Angaben zu wirtschaftlichen Eigentümern

Die grundsätzlich ab Mitte 2027 unmittelbar geltende EU-Geldwäscheverordnung verpflichtet unter anderem Gesellschaften und Stiftungen dazu, detaillierte Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern einzuholen und vorzuhalten. Dies umfasst insbesondere Angaben zur Person des wirtschaftlichen Eigentümers, zum wirtschaftlichen Interesse sowie zu der Gesellschaft bzw. Stiftung und bei Stiftungen ggf. auch zur Kategorie von Begünstigten, die umfangreicher sind als die bisherigen Angaben zum Transparenzregister (z.B. Nr. des Personalausweises oder Reisepasses bei natürlichen Personen). Dabei ist sicherzustellen, dass die Angaben zutreffend und auf dem neusten Stand sind. Insoweit werden enge feste Zeitrahmen für die Aktualisierung der Angaben bei Veränderungen vorgegeben und darüber hinaus sind mindestens jährlich Routinekontrollen durchzuführen.

Pflicht zur Übermittlung der Angaben an das Zentralregister

Gesellschaften und Stiftungen müssen unverzüglich nach ihrer Gründung bzw. Errichtung die Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer dem Zentralregister übermitteln. Im Anschluss müssen sie jede Änderung der Informationen unverzüglich, spätestens innerhalb von 28 Kalendertagen, dem Zentralregister übermitteln. Sofern sich keine Person als wirtschaftlicher Eigentümer ermitteln lässt oder insoweit erhebliche und berechtigte Zweifel bestehen, sind detaillierte Angaben zu den Angehörigen der Führungsebene (Geschäftsführung) mit einer entsprechenden Erklärung einzureichen. Zur Sicherstellung der Einhaltung dieser Transparenzpflichten müssen geeignete Sanktionen festgelegt werden, sodass voraussichtlich wie bislang bei Verstößen Geldbußen und ein sog. „naming and shaming“ drohen werden.

Zugang zu den Angaben im Zentralregister

Für den Zugang zu den Angaben im Zentralregister macht die 6. EU-Geldwäscherichtlinie umfangreiche Vorgaben, die bereits bis Mitte 2026 durch nationale Gesetze umzusetzen sind. Dabei ist vorgegeben, dass die an das Zentralregister übermittelten Angaben und Erklärungen digital in einem nationalen Zentralregister verfügbar gemacht werden müssen. Die nationalen Zentralregister werden EU-weit und auch mit weiteren Registern vernetzt, was den Zugang voraussichtlich erleichtern wird.

Im Zusammenhang mit dem Zentralregister haben die zuständigen Behörden und bestimmte zu geldwäscherechtlichen Sorgfaltsmaßnahmen Verpflichtete umfassenden Zugang zu den eingetragenen Angaben. Darüber hinaus können aber auch sonstige Personen Zugang zu den Angaben erhalten, wenn sie ein berechtigtes Interesse an der Verhinderung und Bekämpfung von Geldwäsche, von damit zusammenhängenden Vortaten oder von Terrorismusfinanzierung nachweisen können. Sie können dann Namen, Monat und Geburtsjahr, Wohnsitzland und Staatsangehörigkeit(en) sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlichen Eigentümer von Gesellschaften und Stiftungen einsehen, ohne dass die Betroffenen davon in Kenntnis gesetzt werden. Ggf. wird auch ein Zugang zu Angaben aus vergangenen Jahren gewährt. Zwar wird insoweit ein berechtigtes Interesse zukünftig gesetzlich gefordert und durch einen ausführlichen Katalog konkretisiert, sodass interessierte Privatpersonen nicht ohne Weiteres Zugang zu den gespeicherten Angaben erhalten. Im Ergebnis erscheint dieser Katalog aber sehr weit gefasst, sodass der erfasste Personenkreis nur schwer abzuschätzen sein wird.

Mögliche Einschränkungen

Ausnahmen von dem Zugang zu den personenbezogenen Daten werden weiterhin möglich sein,  wenn unter bestimmten außergewöhnlichen Umständen ein unverhältnismäßig hohes Risiko der Begehung von bestimmten Straftaten besteht, außerdem bei Minderjährigen oder Geschäftsunfähigen . Insbesondere für sehr vermögende Privatpersonen ist eine solche Beschränkung von hohem Interesse. Auch wenn eine solche Beschränkung wohl nur im Ausnahmefall zu erreichen sein wird, kann aufgrund der Neuregelung und der zunehmenden Wahrnehmbarkeit der Angaben in einigen Fällen durchaus über eine erstmalige oder erneute Antragstellung nachgedacht werden.

Betroffene sollten sich insbesondere aufgrund der engen Fristen und der möglichen Einschränkungen bereits heute mit den sehr umfangreichen und komplexen unionsrechtlichen Vorgaben vertraut machen bzw. sich entsprechend beraten lassen.

Weiterführende Informationen zu den relevanten Neuregelungen für Familiengesellschaften und Familienstiftungen finden Sie im Fachbeitrag unserer Autoren in  Der Betrieb (DB 2025, 1061) : „Weitreichende Neuregelungen bezüglich des Transparenzregisters: Übersicht zu relevanten Themen für Familiengesellschaften und Familienstiftungen“.